Invest.Lawyer | Елена Рязанова

⚡️⚡️⚡️ Про АДР редомицилирующихся компаний (ч. 1)

1️⃣ Как купить, чтобы брокер потом не заблокировал?

Напомню, что депозитарные расписки на акции иностранных компаний не попадают в скоуп Указа № 138, а потому не подлежат обособлению по причине непредставления документов, подтверждающих отсутствие недружественных нерезидентов в цепочке владения бумагами после 1 марта 2022г. По этой причине покупка АДР в иностранном периметре под редомициляцию одна из главных инвестидей 2024г. у большинства инвестиционных компаний.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с Федеральным законом № 290-ФЗ личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в РФ становится российское право. С этого момента к международной компании применяются положения законодательства РФ. Акции иностранного юридического лица признаются акциями акционерного общества со статусом международной компании с даты регистрации международной компании (при условии государственной регистрации их выпуска).

На прошлой неделе Банк России выпустил разъяснения о порядке применения Указа № 138 к акциям международных компаний, редомицилировавшихся в РФ. По мнению ЦБ, акции международной компании относятся к акциям российских акционерных обществ в целях применения Указа № 138 только с даты регистрации международной компании:

В этой связи депозитарий при проверке зачисляемых на счета владельцев акций международной компании должен проверять информацию о владельцах акций иностранного эмитента (депозитарных расписок на акции иностранного эмитента) лишь до даты регистрации международной компании, а не всю цепочку с 1 марта 2022г.

Применительно к ситуациям автоматической конвертации депозитарных расписок в акции международной компании ЦБ рекомендует учитывать, что порядок совершения сделок (операций), предусмотренный Указом № 138, распространяется на сделки (операции) с акциями международной компании, совершаемые после автоматической конвертации депозитарных расписок на них, в том случае, если АДР были приобретены у лиц недружественных иностранных государств непосредственно после регистрации международной компании, то есть если были приобретены депозитарные расписки на акции международной компании, а не на акции иностранного эмитента, планирующего редомициляцию в Российскую Федерацию.

❗️Резюмируя: АДР, купленные до редомициляции и сконвертированные в акции международной компании, НЕ обособляются. АДР, купленные после редомициляции, но до автоконвертации, обособляются.

@Invest_Lawyer

📊Тренды разблокировки активов в Euroclear 2024

В связи с тем, что многие не смогли вчера поучаствовать в вебинаре, а запись будет готова примерно через две недели, я решила сделать небольшое саммари прошедшего мероприятия.

Начну немного с истории. Если в начале 2023г. было достаточно много отказов, потому что были не до конца понятны требования Казначейства Бельгии и критерии рассмотрения заявок, то примерно к лету ситуация стала улучшаться и за период с июня по сентябрь было выдано в некотором смысле рекордное количество лицензий, хотя в целом процент отказов намного выше.

В сентябре Казначейство Бельгии приостановило рассмотрение заявок, так был поднят вопрос о наличии у него компетенции рассматривать такие заявки и выдавать соответствующие лицензии. В середине декабря указом Короля Бельгии необходимые полномочия ведомству были предоставлены и процесс рассмотрения заявок был возобновлен.

За это время в самом Казначействе произошли важные изменения. Напомню, что на начало 2023г. Отдел, который занимается рассмотрением заявок, состоял из 8 человек. По данным на начало апреля 2023г. в Казначейство поступило более 1000 заявок, из которых рассмотрено было лишь 300.

Такой объем заявок уже сам по себе был беспрецедентным, не говоря уже о том, что помимо функционала по рассмотрению заявок российских инвесторов у этого подразделения есть и другие задачи и функции. Сделав выводы из сложившейся ситуации, руководство регулятора доукомплектовало отдел еще двенадцатью бойцами, которые работают удаленно, так как сажать их там физически некуда.

Как показала практика и этот шаг не сильно облегчил судьбу несчастных бельгийцев. По состоянию на начало апреля 2024г. у них накопилось 78 000 нерассмотренных обращений. И каждый день продолжают поступать новые, примерно по 1000 в день. Тут надо сделать оговорку, что речь идет не только о новых заявках на разблокировку, но и об обращениях инвесторов, которые уже ранее подали свои заявки и хотят что-то уточнить (например, сроки рассмотрения) или дослать по ранее поданным заявкам дополнительные документы.

Пока мы отдыхали во время январских праздников, сотрудники Казначейства Бельгии усердно трудились и в первые рабочие дни января порадовали российских инвесторов пулом новых лицензий. Однако анализ их текстовок преподнес неприятные сюрпризы. Если раньше Казначейство лишь устно озвучивало свою позицию, что активы после разблокировки должны остаться в ЕС, собственно, по этой причине заявителям и требовался брокерский (банковский) счет в ЕС, то теперь это требование появилось на бумаге. Новым трендом 2024г. можно считать прямое письменное указание в лицензии на то, что активы заявителя после разблокировки должны оставаться в ЕС. Далее возможны варианты. Кому-то в тексте лицензии пишут, что этот срок должен составлять не менее года, а в некоторых лицензиях срок не указан (читай навсегда).

Что это значит на практике? Я успела пообщаться с рядом европейских брокеров, чтобы понять, как они намерены исполнять новое требование Казначейства. Тут стоит отметить, что у большинства заявителей заблокированы именно американские бумаги. При наличии требования об оставлении активов в Европе европейский брокер, даже если он предоставляет услугу DMA на американские биржи, не даст вам их там продать. Продать бумаги можно будет только на европейских биржах при наличии соответствующего листинга либо на внебиржевом рынке. Далее после продажи бумаг вам не дадут их вывести в дружественные страны, вывести деньги вы сможете только на свои банковские счета в ЕС. При этом при выводе брокер проинформирует банк о том, что в рамках выданной лицензии деньги должны оставаться в ЕС. Я не берусь утверждать, что все европейские брокеры будут поступать именно так. Где-то требования могут быть жестче, где-то лояльнее, зависит от трактовок конкретного комплаенс-подразделения. Но морально к такому сценарию нужно быть готовым.

Это лишь небольшая часть из того, что мы успели обсудить на вебинаре. Спасибо всем, кто смог присоединиться и послушать! Как только запись будет готова, выложу ссылку.

@Invest_Lawyer

🔗 Онлайн вебинар "Разблокировка на Euroclear и российском контуре. Тренды и новости"

В среду буду принимать участие в вебинаре, который организуют мои коллеги из BGP Litigation. Приглашаю всех присоединиться и послушать.

Дата и время: 10 апреля 2024, 11:00 - 12:30

Формат мероприятия: Zoom

Участие бесплатное. Для участия требуется пройти регистрацию.

В рамках вебинара обсудим:

✅Как не опоздать с разблокировкой: сколько времени осталось у инвесторов?
✅ Изменения в работе Казначейства Бельгии
✅ Рассчитывать ли простому частному инвестору на исход дела НРД в Суде ЕС о снятии санкций?
✅ Возможность прецедента: движение дела Дениса Хохлова против Euroclear в суде Нью-Йорка
✅ Взыскать средства в российском арбитражном суде: можно или нет?
✅ Указы Президента 2023 года: № 665 и 844 и 2024 года: № 8, 198: как они помогают частному инвестору вернуть средства
✅ Обмен активами: на что пойдут Бельгия и Европа?

@Invest_Lawyer

ЦБ разрешил изменять место хранение таких еврооблигаций владельцам (без перехода права собственности), но старый депозитарий обязан уведомить новый, что бумаги "грязные" и подлежат обособлению. В этом смысле перевод не поможет их разобособить.

3️⃣На них можно обращать взыскание в соответствии с решением суда

4️⃣Их можно погашать

5️⃣Их можно получить по наследству или в результате реорганизации юрлица

Но и это не поможет их разобособить. Старый депозитарий и в этом случае обязан будет уведомить новый депозитарий, что бумаги "грязные"

@Invest_Lawyer

🚫 Банк России нанес удар по торговле евробондами

В прошлую пятницу российские депозитарии получили предписание Банка России о блокировке (обособлении на неторговом разделе счета депо) всех корпоративных квазироссийских еврооблигаций, приобретенных после 1 марта 2022г. включительно, если такие еврооблигации после 1 марта 2022 г. были во владении у недружественных нерезидентов.

Под корпоративными квазироссийскими облигациями понимаются выпущенные иностранными организациями иностранных облигаций, по которым у российского юридического лица имеются связанные с ними обязательства. Облигации Минфина под действие предписания не попали.

В рамках исполнения предписания ЦБ депозитарии в отношении всех еврооблигаций, которые учитываются на счетах клиентов, должны запросить документы либо подтверждающие, что еврооблигации были приобретены до 1 марта 2022г., либо документы, раскрывающие всю цепочку владения еврооблигациями с 1 марта 2022г. по дату приобретения клиентом депозитария.

Депозитариям разрешили не блокировать еврооблигации:

✅в число владельцев которых после 1 марта 2022г. входили недружественные нерезиденты, являющиеся КИКами

✅приобретенные текущим владельцем или предшественником в цепочке у недружественного нерезидента на основании разрешения, полученного на основании указов Президента РФ

✅приобретенные на бирже в стакане (на основании безадресных заявок) до 28 марта 2024 г. включительно

✅приобретеные до 28 марта 2024 г. при одновременном соблюдении следующих условий:

✅права на еврооблигации на дату совершения сделки учитывались российским депозитарием;
✅еврооблигации приобретены у резидента или дружественного нерезидента, которые неподконтрольны недружественному нерезиденту;
✅еврооблигации зачислены на счет депо приобретателя до 28 марта 2024 г. включительно.

Соответственно, если еврооблигации не попадают под вышеперечисленные исключения и по ним не предоставлены документы, подтверждающие дату приобретения и цепочку владения с 1 марта 2022г., еврооблигации подлежат обособлению. В первую очередь под удар попадут еврооблигации, которые скупались в западном контуре.

Каковы последствия обособления еврооблигаций?

1️⃣Их нельзя продать, с ними нельзя совершать иные сделки кроме как на основании разрешений, выданных в соответствии с Указами Президента РФ

Бумаги будут находиться на обособленном учете до отмены предписания Банком России. Это минимум 6 месяцев, но мы видим, что ЦБ исправно продлевает действие своих предписаний каждые полгода.

2️⃣Их нельзя отдать в залог

3️⃣Ими нельзя поучаствовать в замещении

Это самый болезненный пункт. Учитывая грядущие долгожданные замещения евробондов РЖД и ВТБ и не только. Знаю, что многие брокеры обратились в ЦБ за разъяснениями в этой части в надежде, что заместить разрешат.

❗️ Есть еще один риск. Сейчас из предписания это прямо не следует, но сложно не заметить, что оно составлено в логике и в духе Указа №138. Есть ощущение, что ЦБ хотел быстро закрыть пробел (напомню, что действие Указа № 138 на евробонды не распространяется). Вносить изменения в старый или издавать новый долго. Предписание в этом смысле является мерой оперативного реагирования. По всем российским бумагам, которые ранее были обособлены во исполнение Указа № 138, ЦБ обязал депозитарии зачислять все выплаты на банковские счета типа "С". Я предполагаю, что есть риск того, что эта же участь постигнет и обособленные по предписанию евробонды. Но еще раз повторюсь, что сейчас из предписания это не следует и это все лишь мое предположение.

Если ваши евробонды хранятся на счете у иностранного брокера, то в данный момент им ничего не угрожает. Действие предписания распространяется только на бумаги, которые учитываются на счетах в российских депозитариях.

Что можно делать с обособленными еврооблигациями?

1️⃣По ним можно получать доходы и иные выплаты

2️⃣Их можно переводить между своими счетами внутри одного депозитария и у разных брокеров

При этом вы сохраните за собой право собственности на эти иностранные бумаги до завершения расчетов по сделке. Ограничение на распоряжение этими ценными бумагами будут сняты после завершения расчетов по сделке, если нерезиденты не выкупят ваши иностранные ценные бумаги.

Сколько бумаг можно продать?

Общая стоимость всех иностранных ценных бумаг, которые вы хотите предъявить к продаже, не должна превышать 100 тыс. руб.

Если заблокированные бумаги находятся на счетах у нескольких брокеров, вы можете подать поручения нескольким брокерам одновременно, но совокупным лимит на все поданные поручения все равно останется 100 тыс. руб. То же самое правило работает, если часть бумаг у брокера, а часть в ДУ и/или в ПИФе. Этот момент будет тщательно контролироваться Организатором торгов.

С 25 марта на сайте организатора доступен Калькулятор, в который загружены цены по бумагам, которые можно предъявить к выкупу, при помощи которого можно рассчитать точное количество ценных бумаг в целях недопущения превышения установленного лимита .

Стоимость ценных бумаг определяется в рублях по курсу Банка России на основании цены закрытия торгов 22 марта 2024 года на бирже первичного листинга.

Поручения, стоимость которых превышает 100 000 рублей, будут снижены до этой суммы.

Дополнительно необходимо помнить о том, что поданная в ваших интересах оферта может быть акцептована организатором частично. Это означает, что будет продано меньше ценных бумаг, чем первоначально вами было предъявлено к выкупу. На текущий момент пока сложно предположить насколько большой спрос будет со стороны покупателей-нерезидентов.

Когда инвестор получит деньги за проданные бумаги?

Официальный срок завершения процесса выкупа заблокированных иностранных ценных - 1 сентября 2024. Но при благоприятном стечении обстоятельств деньги будут зачислены раньше, но не ранее 29 июля.

Инвесторы, чьи заблокированные бумаги находились у брокера, получат деньги от продажи бумаг на свои брокерские счета, если не указали при подаче поручения иные реквизиты.

Инвесторы, чьи заблокированные активы были в ДУ, получат деньги от продажи бумаг на реквизиты, указанные в ранее направленном управляющему согласии.

Инвесторы, чьи заблокированные активы находились в составе ПИФа, получат деньги от продажи бумаг на реквизиты, указанные в ранее направленном в УК согласии.

Денежные средства, полученные от продажи заблокированных бумаг, будут зачислены на обычные счета, ими можно свободно распоряжаться.

Какие риски несет инвестор, решивший принять участие в процедуре выкупа?

Я не вижу существенных рисков для инвестора. Информация о Вас и Вашем участие в выкупе носит закрытый характер и не будет передаваться недружественным нерезидентам - покупателям и зарубежным регуляторам.

Если ранее вы подавали индивидуальную заявку на разблокировку, регулятор не узнает о вашем участии в выкупе. В случае реализации части бумаг в рамках Указа № 844 у вас есть выбор. Вы можете уточнить свою заявку на лицензию путем уменьшения количества бумаг, в отношении которых вы запрашиваете лицензию. Либо вы можете получить лицензию, но поручение на списание бумаг со своего счета в российском депозитарии на свой счет в ЕС подавать на меньшее количество бумаг, чем указано в лицензии.

Если ранее вы подавали иск к Евроклир или Клирстрим о взыскании убытков в виде стоимости заблокированных бумаг, то после завершения процедуры выкупа вы можете уменьшить сумму исковых требований.

Пишите свои вопросы в комментариях!

@Invest_Lawyer

🔐 Все, что нужно знать частному инвестору про выкуп заблокированных активов нерезидентами

Указ Президента РФ №844 предоставил частным инвесторам возможность продать свои заблокированные иностранные ценные бумаги недружественным нерезидентам, у которых в России на счетах типа «С» были заблокированы рубли.

Участие в этом мероприятии полностью добровольное. Инвестор самостоятельно определяет, будет ли он предъявлять к выкупу иностранные ценные бумаги, какие и в каком количестве.

Кто сможет поучаствовать выкупе?

Поучаствовать в выкупе смогут только физические лица:

1️⃣Являющиеся гражданами РФ либо постоянно проживающими в РФ на основании вида на жительство иностранными гражданами и лицами без гражданства (валютные резиденты РФ)
2️⃣Являющиеся владельцами заблокированных иностранных бумаг либо инвестиционных паев, в состав активов которых входят такие иностранные бумаги

Какие бумаги можно предъявить к выкупу?

Предъявить к выкупу можно иностранные ценные бумаги, которые учитываются по цепочке НРД – Euroclear/Clearstream, которые оказались заблокированными из-за санкций, наложенных ЕС на НРД. Иностранные бумаги, которые были заблокированы после введения санкций в отношении СПБ Биржи и СПБ Банка, не попадут под процедуру выкупа.

✅ К выкупу МОЖНО предъявить следующие виды заблокированных иностранных ценных бумаг:

✅ иностранные акции
✅ депозитарные расписки на такие акции
✅ инвестиционные паи
✅ иностранные ETF, акции которых можно приобрести на российском фондовом рынке

❌К выкупу НЕЛЬЗЯ предъявить следующие виды ценных бумаг:

❌ еврооблигации
❌ квазироссийские бумаги
❌ структурные ноты
❌ иностранные финансовые инструменты

В перечень доступных к выкупу ценных бумаг были включены наиболее популярные среди российских розничных инвесторов иностранные бумаги. С полным списком бумаг, которые можно предъявить к выкупу можно ознакомиться тут.

Как поучаствовать в выкупе?

Поучаствовать в выкупе можно только при посредничестве профессионального участника рынка ценных бумаг или УК.

Если заблокированные ценные бумаги учитываются в депозитарии на счете инвестора, для участия в выкупе инвестору необходимо подать брокеру поручение на подачу оферты Организатору торгов. Форма поручения, а также способы его подачи каждый брокер устанавливает самостоятельно.

Если заблокированные ценные бумаги переданы в доверительное управление, для участия в выкупе инвестор должен направить управляющему согласие на подачу оферты на продажу Организатору торгов. Форма согласия и способы его предоставления определяет управляющий.

Если заблокированные ценные бумаги входят в состав паевого инвестиционного фонда, владельцем паев которого является инвестор, он должен направить управляющей компании согласие. Форма согласия и способы его предоставления определяет управляющая компания.

Формально организатор торгов принимает оферты с понедельника – 25 марта, но на практике мы видим, что не все брокеры, управляющие и УК успели подготовиться к этой дате. Точную дату начала приема поручений/согласий можно уточнить у вашего брокера/управляющего/УК.

Организатор торгов будет принимать оферты до 19:00 «08» мая 2024г. Брокер/управляющий/УК вправе установить для своих клиентов меньший период для приема поручений/согласий. Рискну предположить, что многие ограничат прием поручений/согласий концом дня «05» мая. Точную дату и время окончания приема поручений/согласий следует уточнить у вашего брокера/управляющего/УК.

Участие в выкупе является безвозмездным. С Вас не возьмут за это никакие комиссии.

❗️При подаче поручения брокеру/согласия управляющему/УК следует учитывать, что оно носит безотзывный характер. Это означает, что передумать участвовать в выкупе после его подачи вы уже не сможете.

‼️После подачи поручения брокеру вы временно не сможете распоряжаться иностранными ценными бумагами, в отношении которых оно было подано.

🇹🇷Сбербанк наладил переводы в Турцию

Вчера сделала для себя два открытия в приложении Сбера.

Сбербанк отправляет переводы в Турцию

Справедливости ради надо отметить, что он их отправляет не только в Турцию. География переводов довольно широка. Помимо стандартных для многих банков переводов в страны СНГ Сбер отправляет переводы во Вьетнам, Индию, Иран, Китай, Сербию и ОАЭ.

Доступны следующие варианты отправки денег:

1⃣ По номеру банковского счета

Комиссия за перевод составит 1% от суммы, min 150 руб., max 10 000 руб.

Минимальная сумма перевода 20 тыс руб.

Лимит – 750 000 руб. в сутки

Зачисление до 5 рабочих дней

Для клиентов СберПервый и Privat Banking суточные лимиты составляют 20 млн. руб. и 30 млн. руб. соответственно

2⃣ По номеру карты

Комиссия за перевод 1%, min 30 руб.

Лимит - 150 000 руб. за одну операцию, 300 000 руб. в сутки, 700 000 руб. в месяц

Зачисление от нескольких минут до 3 дней

Перед отправкой убедитесь, что этот функционал поддерживает принимающий банк.

3⃣ По номеру телефона (только в страны СНГ)

Комиссия за перевод 1%, min 30 руб.

Лимит – 150 000 руб. в сутки, 1 500 000 руб. в месяц

Для клиентов СберПервый и Private Banking суточные лимиты составляют 1 000 000 руб. в сутки и 30 млн. руб. в месяц

Зачисление мгновенно

Мой комментарий: комиссия, конечно, не очень гуманная. Но учитывая проблемы с платежами в Турцию, с которыми столкнулись сейчас многие банки, это неплохая альтернатива.

Через приложение Сбера можно оплатить мобильную связь в Турции

Опять же оговорюсь, что не только в Турции, но, судя по всему, операторов тех стран, куда можно отправить переводы. Я тестировала этот сервис на операторах Турции и Казахстана.

Заходим в раздел «Мобильная связь». Выбираем номер турецкой симки. Выбираем оператора. Система предлагает выбрать четыре фиксированных варианта суммы пополнения: 150 TRY, 175 TRY, 200 TRY, 300 TRY.

@Invest_Lawyer

❌Не пиши мне, не пиши // Банк России изменил порядок направления регулятору жалоб инвесторами

В 2022г. ЦБ столкнулся с рекордным количеством жалоб от инвесторов. За 2022 год в Банк России на рассмотрение поступило 368,1 тыс. жалоб, что на 18,4% больше, чем за 2021 год. Основной фактор роста – введение санкций в отношении России.

За 2023 г. в Банк России на рассмотрение поступило 325,3 тыс. жалоб от потребителей финансовых услуг и инвесторов. Для сравнения за 2021 год поступило 250,5 тыс. жалоб.

Удар регулятор выдержал, но сделал выводы и на будущее решил подстраховаться. В августе 2023г. был принят закон, меняющий порядок направления инвесторами жалоб в Банк России. Закон вступит в силу с 1 июля 2024г.

Какие варианты действий у инвесторов есть сейчас в случае нарушения финансовой организацией их прав (рассмотрим основные и самые популярные):
1️⃣Написать жалобу в саму финансовую организацию
2️⃣Написать жалобу в ЦБ
3️⃣Обратиться в суд

По собственному опыту могу сказать, что первый вариант малоэффективен. Финансовые организации крайне редко удовлетворяют поступающие к ним претензии, особенно крупные компании, специализирующиеся на ритейловых клиентах. Причин на это много. Главная - это затратно. Всегда есть риск, что, если ты удовлетворишь одну жалобу, потом набегут толпы клиентов с аналогичным случаем. По статистике до суда доходит не более 5% от того количества клиентов, которые писали жалобы, так зачем торопиться и сразу что-то компенсировать?

Понимая это, многие клиенты предпочитали до обращения в суд направить жалобу в ЦБ. Это бесплатно. Есть шанс, что ЦБ выявит нарушение и финансовой организации придется пойти на диалог с пострадавшим инвестором.

Что же изменится с 1 июля?

По новым правилам инвестор должен до обращения в ЦБ сначала написать жалобу в финансовую организацию. Если этого не сделать, то поступившее в Банк России обращение физического лица в течение семи рабочих дней Банк России будет перенаправлять для рассмотрения по существу в саму финансовую организацию, действия (бездействие) которой обжалуются. О том, что жалоба была перенаправлена в финансовую организацию, заявитель будет проинформирован через Госуслуги.

Банк России самостоятельно рассматривает обращение по существу в течение 15 рабочих дней и дает заявителю письменный ответ в случае, если финансовой организацией в установленный законодательством срок не направлена в Банк России копия ответа на обращение. Я слабо себе представляю ситуацию, при которой финансовая организация рискнет не направить в ЦБ копию своего ответа на перенаправленную ей из Банка России копию клиентской жалобы.

❗️ Обращение не подлежит направлению Банком России в финансовую организацию в случае, если обращение содержит:

1️⃣ копию ответа финансовой организации на обращение, который, по мнению заявителя, направлен с нарушением установленных законодательством требований;
2️⃣ информацию о нарушениях в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах или о нарушениях в связи с действиями (бездействием) финансовой организации как эмитента эмиссионных ценных бумаг;
3️⃣ отказ заявителя от направления Банком России обращения в финансовую организацию;
4️⃣недостаточную информацию о финансовой организации, действия (бездействие) которой обжалуются заявителем, и у Банка России отсутствует информация о том, что обращение связано с действиями (бездействием) конкретной финансовой организации.

Вывод: если вы хотите сэкономить время и напрямую написать жалобу в ЦБ, пропустив этап направления жалобы в финансовую организацию, не забудьте приложить к своей жалобе отказ от направления Банком России обращения в финансовую организацию.

@Invest_Lawyer

🛑 Расчетный депозитарий СПБ Биржи попал под санкции США: что дальше?

Управление по контролю за иностранными активами Минфина (OFAC) 23 февраля 2024 года ввело санкции в отношении расчетного депозитария СПБ Биржи - СПБ Банка, где учитываются иностранные активы инвесторов.
Напомню, что сама СПБ Биржа находится под санкциями OFAC со 2 ноября 2023 года.

Наложенные на одно юридическое лицо санкции США способны повлечь санкционные ограничения для других лиц, которые прямо не поименованы в OFAC SDN List, в случае применения «Правила 50%».

«Правило 50%» – это принцип, в соответствии с которым юридическое лицо считается находящимся под санкциями США, если одному или нескольким санкционным лицам прямо или косвенно принадлежит по отдельности или в совокупности 50% или более в капитале такого юридического лица.

СПБ Биржа владеет СПБ Банком более, чем на 50%, таким образом СПБ Банк, как и СПБ Биржа, уже формально находится под санкциями США со 2 ноября 2023 года. Таким образом, после сегодняшнего решения OFAC санкционный статус СПБ Банка не изменился, а изменились юридические основания для его нахождения в санкционном списке.

Тогда для чего же OFAC включил СПБ Банк в SDN List?

На мой взгляд, это своеобразная реакция OFAC на представленную СПБ Банком стратегию разблокировки активов. Давайте вспомним, из каких шагов она состоит:

1️⃣ Вывод СПБ Банка из-под контроля находящейся под санкциями СПБ Биржи за счёт уменьшения доли Биржи в уставном капитале Банка

Прямое внесение СПБ Банка в SDN List ставит крест на этой затее.

2️⃣ Уточнение генеральной лицензии №76A с целью распространения её действия на клиентов участников торгов, а также продление срока действия этой лицензии

Срок действия генеральной лицензии истек 31.01.2024г. Ни один инвестор, увы, не смог ей воспользоваться. Уточнений и продления срока мы пока не наблюдаем.

3️⃣ Издание OFAC специальной лицензии или новой генеральной лицензии, позволяющей разблокировать активы инвесторов

По классической схеме OFAC, внося кого-то в SDN List, обычно в этот же день выпускает генеральную лицензию, разрешающую до определенной даты рассчитать ранее заключенные сделки и прекратить договорные отношения с санкционным лицом, которое в этот день попало под санкции США.

Так произошло 2 ноября 2023г., когда, внеся СПБ Биржу в санкционный лист, OFAC выпустил генеральную лицензию 76, в рамках которой необходимо было рассчитать сделки и прекратить отношения с СПБ Биржей и Банком до 31.01.2024г.

Сегодня OFAC тоже выпустил четыре генеральные лицензии (88,89,90,91). Однако все они касаются прекращения отношений с другими юридическими лицами, попавшими сегодня под санкции. СПБ Банка в их числе нет.

Резюмируя, диалог с OFAC явно не задался.

Уверена, что в ближайшее время мы увидим скорректированную стратегию разблокировки клиентских активов. Из юридических вариантов разблокировки все еще остаются:

☑️ судебное обжалование, но в успех я лично не верю
☑️ подача коллективной заявки на разблокировку.

Как санкции против СПБ Банка повлияют на частных инвесторов и что им дальше делать?

Глобально никак не повлияют. Активы инвесторов как были заблокированы, так и останутся заблокированными. Возможны незначительные ухудшения. Прямое попадание СПБ Банка под санкции США может усложнить переговоры, которые сейчас ведутся с контрагентами из дружественных стран, и может увеличить сроки комплаенс процедур в отношении Банка.

Мне кажется, что инвесторам настала пора задуматься о получении индивидуальных лицензий. Это, как и в случае с разблокировкой активов в НРД, сложный и долгий путь. Поначалу будет много отказов, но через полгода статистика может выправиться. Важно, чтобы брокер и СПБ Банк активно содействовали в предоставлении по запросам инвесторов необходимых документов.

В перспективы судов с СПБ Банком и брокерами я не верю.

В отличие от разблокировки активов в Евроклире, я пока не вижу рвения со стороны брокеров подавать коллективные заявки на разблокировку. Хотя возможно попадание СПБ Банка под санкции заставит и их пересмотреть свой взгляд на эту проблему.

@Invest_Lawyer