Корпоративные споры

​​Особенность взыскания судебных расходов по делам об оспаривании решений собраний

#оспаривание_решений
#судебные_расходы

Михайлов Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Базис-М» с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества по 1, 2, 4, 7 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 09.04.2021.

После удовлетворения требований истец обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции по своей инициативе снизил размер возмещения этих расходов, не указав мотивы, по которым посчитал размер понесенных заявителем расходов в 70000 руб. явно неразумным и несоответствующим ценам, которые обычно устанавливаются за аналогичные услуги в данном регионе. Суд апелляционной инстанции исправил данный недостаток;

📎 поскольку в настоящем деле было рассмотрено требование неимущественного характера, то при его разрешении не подлежали применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек. Таким образом, обоснованно указав на немотивированный вывод суда первой инстанции о снижении суммы судебных расходов до 30000 руб., суд второй инстанции неверно применил правило о пропорциональном возмещении судебных расходов.

Судебные акты отменены, заявление удовлетворено в полном объеме. Постановление АС ЦО от 27.05.24 по делу № А84-3343/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не только действительная стоимость, но и то, что согласовано помимо этого

#споры_с_долями

Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Эль-Арт» о взыскании 4 000 000 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли;

📎 при этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон;

📎 в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли. Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14- ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества;

📎 судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.

Судебные акты отменены, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 24.05.24 по делу № А76-23209/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Обязательно ли восстанавливать участника при оспаривании его выхода из общества в банкротстве?

#споры_с_долями

В рамках дела о банкротстве Володина М.А. финансовый управляющий Лысова Н.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО «СМ-Стройинвест» путем выхода из состава участников.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;

📎 суд кассационной инстанции не может согласиться с примененными последствиями недействительности сделки. По информации ответчика, с 15.04.2019 доля Володина М.А. перешла в пользу оставшегося участника общества - Буренкова С.В. Однако арбитражными судами при постановке вывода о возможности возврата доли в конкурсную массу не исследовался вопрос о правовой судьбе отчужденной доли в «ООО «СМСтройинвест», ее последующем перераспределении (отчуждении). Соответственно вопрос о добросовестности ее последующего приобретателя и возможности (или невозможности) восстановления прав должника на 50% доли уставного капитала ответчика не разрешался, несмотря на существенность указанных обстоятельств в целях применения последствий недействительности сделки;

📎 судами не исследованы обстоятельства подтверждающие или опровергающие изменение стоимости долей в уставном капитале ООО «СМСтройинвест» за период владения долей должника непосредственно ответчиком и его участником, в связи с чем применение общего правила о последствиях недействительности сделки в виде восстановления права должника на 50% доли в уставном капитале общества с одновременным прекращением такого права у текущего держателя доли сделаны преждевременно, без выяснения фактических обстоятельств спора.

Судебные акты отменены в части, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.05.24 по делу № А62-697/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участники корпорации не должны вредить друг другу посредством исков

#оспаривание_решений

Бебко З.С. обратилась в суд с иском к ООО «Комфорт» о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.03.2009 № 5.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;

📎 заслуживают внимания доводы Рахматуллиной Е.А. о том, что Бебко З.С., ООО «Комфорт», Рахматуллин Р.Ш. (бывший супруг Рахматуллиной Е.А.) действуют согласованно в целях причинения вреда Рахматуллиной Е.А., ООО «Комфорт» не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.05.24 по делу № А70-675/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не стоит исключать все возможные квалификации

#оспаривание_сделок

Участник ООО «ВИП-Строй Холдинг» Юсупов М.М. обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Пивневу И.В. и ООО «ВИП-Строй Холдинг» о признании недействительными сделок (платежей) в сумме 84 889 035 руб. и применении последствия недействительности в виде взыскания с Пивнева И.В. в пользу ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежных средств в указанном размере.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, суд первой инстанции исходил исключительно из позиции об оспоримости сделки и, соответственно, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, течение которого для Юсупова М.М. определил с момента приобретения им доли в уставном капитале ООО «ВИП-СтройХолдинг» - 20.10.2020. Установив, что платежи совершены в период 2014- 2016 годы, которые оспорены учредителем Общества, в том числе, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, в ноябре 2022 года (настоящий иск поступил в арбитражный суд 01.11.2022), суд пришел к выводу, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен;

📎 между тем, в обоснование поданного иска Юсупов М.М. ссылался, в частности, и на ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что перечисление на счета бывшего генерального директора Общества - Пивнева И.В. денежных средств в размере 84 889 035,30 руб. (с учетом уточнения требований), совершено без предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства возврата Обществу денежных средств в указанном размере, расходования денежных средств на нужды Общества; в период совершения спорных перечислений единственным участником ООО «ВИП-Строй-Холдинг» являлся Пивнев Вадим Вячеславович – родной брат генерального директора Общества – ответчика Пивнева И.В.; спорные сделки не были оспорены Пивневым В.В. и в результате их совершения (вывода денежных средств из Общества на аффилированное лицо) ООО «ВИП-Строй-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о сговоре названных лиц;

📎 срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 22.05.24 по делу № А59-5805/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Банкротство участника не отменчет преимущественного права

#приобретение_доли

ООО «СТО Автолига» обратилось в суд с иском к Тепленкову Д.Ю. о передаче доли в уставном капитале ООО «Экотрейд» в размере 50%, отчужденной Сироткиным А.М. Тепленкову Д.Ю. по соглашению об оставлении за собой предмета залога на бланках серия 78 АВ номер 3534406, серии 78 АВ № 3534407, удостоверенному 28.02.2023 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос Маргаритой Сергеевной, ООО «Экотрейд» с возмещением расходов, понесенных приобретателем доли в связи с ее приобретением, за счет лица, которое произвело отчуждение доли с нарушением порядка получения согласия участников общества.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что нормы абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, устанавливающие последствия продажи доли в уставном капитале общества без получения согласия участников общества, в рассматриваемом случае неприменимы. Суды указали, что согласия участников общества при продаже принадлежащей гражданину-должнику доли в уставном капитале общества не требуется;

📎 в рамках настоящего дела суды не выясняли вопрос о направлении финансовым управляющим Сироткина А.М. участникам Фирмы и Фирме предложений о продаже доли по цене, согласованной на торгах. При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны с неправильным применением норм материального права, без учета и исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому судебные акты надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 20.05.24 по делу № А56-26814/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​ВС предупреждает: не решайте корпоративные конфликты через банкротство

#корпоративный_конфликт

В рамках дела о банкротстве ООО «Магнит-НН» конкурсный управляющий Алахкулиев С.Т. обратился в суд с заявлениями о взыскании с бывшего руководителя должника Хмырова А.Л. 293 341 000 рублей убытков, вызванных необеспечением сохранности бухгалтерской документации и непередачей имущества должника в конкурсную массу.

Суды трех инстанций удовлетворили требования частично.

Позиция ВС РФ:

🌀 сложившаяся судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника;

🌀 между Сорокиным О.В. и Монаховым В.В. имеет место корпоративный конфликт, приведший к банкротству должника – общество «Магнит Инвест» приобрело кредитные требования банка, послужившие основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве, за счёт средств, полученных от супруги Монахова В.В.;

🌀 при этом общество «Магнит Инвест» проигнорировало возможность быстрого погашения долга, обеспеченного залогом и поручительством участников должника Сорокина О.В. и Монахова В.В., общества с ограниченной ответственностью «СМФ «Промстрой», путем обращения взыскания на предмет залога и предъявления требований к платежеспособным поручителям, в том числе к Монахову В.В. Подобное поведение общества «Магнит Инвест» может указывать на отсутствие у него цели скорейшего погашения своих требований и наличие цели разрешения конфликта в пользу Монахова В.В. путём использования механизма банкротства не в соответствии с его назначением, что является злоупотреблением правом и само по себе влечёт отказ в судебной защите прав вовлечённых в конфликт лиц.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 15.05.24 № 301-ЭС21-23374 (4) по делу № А43-230/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Перепродавать спорную долю при наличии дела в суде бессмысленно

#исключение_участника

Дайлиденко Н.З. обратилась в суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО «Гирей» номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 ввиду отчуждения Семененко О.Г. спорной доли в процессе рассмотрения спора Карсаковой Т.Н., истец изменил предмет иска и просил перевести долю с Карсаковой Т.Н. на общество, привлечь к участию в деле в качестве соответчика Карсакову Т.Н. (указана истцом в качестве ответчика в заявлении от 04.09.2023; т. 1, л. д. 79). При этом истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска – нарушение требований Устава общества, ст. 21 Закона № 14-ФЗ при переходе спорной доли к третьим лицам. Кроме того, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных фактических оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае;

📎 таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии к рассмотрению измененных требований и не рассмотрел их. Выводы апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории дел и надлежащего исследования и оценки доказательств по делу. Разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание следующие положения законодательства и правовые подходы, выработанные судебной практикой.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А32-20741/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Полная материальная ответственность директора и убытки

#убытки

ООО «Дон-Юг-Сервис» обратилось в суд с иском к Лютову Г.Ю. о взыскании 7 731 095 рублей 71 копейки ущерба.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 900 тыс. рублей убытков, возникших по причине утраты полуприцепа, суды не учли следующее. Из представленного в материалы дела договора аренды от 22.01.2018 № 35 следует, что общество несет полную материальную ответственность перед Коваленко Ю.В. (арендодатель) за переданный полуприцеп-цистерну и обязано возвратить имущество по требованию арендодателя. Согласно договору о материальной ответственности, трудовому договору от 17.05.2019 № 6/19 Лютов Г.Ю. 17.05.2019 вступил в должность директора общества и принял на себя полную материальную ответственность за вверенное ему в полном объеме имущество общества;

📎 при смене директора общества Лютова Г.Ю. и Коваленко А.Ю. был составлен акт приема-передачи дел от 23.07.2019, в соответствии с которым ответчик прицеп обществу не вернул. Из показаний свидетеля Соломатина С.В. (водитель тягача) следует, что он по требованию Лютова Г.Ю. передал ответчику грузовой автомобиль со спорным прицепом и ключи 11.07.2019. Указанные доказательства суд не исследовали и не оценили, местонахождение арендованного имущества, обстоятельства выбытия его из владения общества не установлены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А53-23974/2022.

👉🏼 Корпоративные споры