Всем привет, на связи корпоративная практика 👋
15 июля 2026 года вступило в силу новое регулирование, которым уточняется порядок признания членов совета директоров («СД») корпорации выбывшими и позволяет оперативнее восполнять его состав.
Почему это важно?
До настоящего времени этот вопрос регулировался лишь частично: отдельные разъяснения были сформулированы в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26 июня 2018 года, согласно которому выбывшим членом СД признавался:
— умерший член СД;
— ограниченный решением суда в дееспособности;
— признанный недееспособным или дисквалифицированный;
— член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий.
При этом законодательство не предусматривало специального порядка избрания нового члена СД взамен выбывшего. На практике это означало, что для восполнения состава зачастую требовалось переизбирать СД целиком, что было могло затруднять работу органов управления при определении кворума и оценке легитимности принятых СД решений.
Что изменилось?
(i) Во-первых, расширены основания признания члена СД выбывшим, теперь перечень оснований является открытым. Помимо ранее известных случаев, к ним добавлены, например, признание лица безвестно отсутствующим или объявление его умершим.
(ii) Во-вторых, появление механизма оперативного восполнения состава СД. Общество вправе предусмотреть в уставе положение, позволяющее общему собранию избрать новых членов СД взамен выбывших, не переизбирая весь состав.
На что следует обратить внимание?
Закон устанавливает специальный порядок проведения таких довыборов: если уставом не предусмотрено иное, при довыборах не применяется кумулятивное голосование, которое используется при формировании СД в полном составе, акционеры голосуют непосредственно за каждого кандидата на вакантное место.
При этом новые положения актуальны не только для акционерных обществ, но и для обществ с ограниченной ответственностью, где сформирован СД.
Механизм, предусмотренный законом, позволит сделать корпоративное управление более гибким и избежать ситуаций, когда выбытие одного члена СД фактически парализует работу всего органа.
@BuzkoKrasnov
15 июля 2026 года вступило в силу новое регулирование, которым уточняется порядок признания членов совета директоров («СД») корпорации выбывшими и позволяет оперативнее восполнять его состав.
Почему это важно?
До настоящего времени этот вопрос регулировался лишь частично: отдельные разъяснения были сформулированы в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26 июня 2018 года, согласно которому выбывшим членом СД признавался:
— умерший член СД;
— ограниченный решением суда в дееспособности;
— признанный недееспособным или дисквалифицированный;
— член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий.
При этом законодательство не предусматривало специального порядка избрания нового члена СД взамен выбывшего. На практике это означало, что для восполнения состава зачастую требовалось переизбирать СД целиком, что было могло затруднять работу органов управления при определении кворума и оценке легитимности принятых СД решений.
Что изменилось?
(i) Во-первых, расширены основания признания члена СД выбывшим, теперь перечень оснований является открытым. Помимо ранее известных случаев, к ним добавлены, например, признание лица безвестно отсутствующим или объявление его умершим.
(ii) Во-вторых, появление механизма оперативного восполнения состава СД. Общество вправе предусмотреть в уставе положение, позволяющее общему собранию избрать новых членов СД взамен выбывших, не переизбирая весь состав.
На что следует обратить внимание?
Закон устанавливает специальный порядок проведения таких довыборов: если уставом не предусмотрено иное, при довыборах не применяется кумулятивное голосование, которое используется при формировании СД в полном составе, акционеры голосуют непосредственно за каждого кандидата на вакантное место.
При этом новые положения актуальны не только для акционерных обществ, но и для обществ с ограниченной ответственностью, где сформирован СД.
Механизм, предусмотренный законом, позволит сделать корпоративное управление более гибким и избежать ситуаций, когда выбытие одного члена СД фактически парализует работу всего органа.
@BuzkoKrasnov