Станислав Васильев|Советник по рынкам капитала

Новые стимулы для IPO: Налоги, ИИС-4 и легализация SPAC

В правительстве активно обсуждается новый пакет мер по стимулированию фондового рынка и роста числа IPO/SPO. Обсуждаются весьма радикальные изменения, которые напрямую затронут структурирование сделок на рынках капитала.

Главная информация сводится к трем направлениям:
🔹 Минэкономразвития предлагает снижать налог на прибыль на 1% за каждые 10% акций в свободном обращении (free float), а также давать вычет на расходы по подготовке к размещению.
🔹 Предлагается внедрить ИИС четвертого типа без минимального срока удержания средств, но с освобождением дохода от налогов, а также разрешить направлять маткапитал на ИИС.
🔹 Третье направление, самое неожиданное, исходит от Минэнерго: ведомство предлагает создать особый фонд поддержки IPO или привлечь ВЭБ РФ в качестве якорного инвестора (на 10-30% выпуска), а также разрешить создание в России SPAC для упрощенного вывода компаний на биржу.

Что думаю? 🗣

Идея заменить сложные и неповоротливые отраслевые субсидии, в которых сейчас вязнут Минсельхоз и Минпромторг, на прямой налоговый вычет, привязанный к free float, - это исключительно здравая и рабочая инициатива. Именно налоги, а не субсидии, формируют для эмитента понятную долгосрочную финансовую модель.

Отдельного внимания заслуживает инициатива по легализации аналогов SPAC (компаний-пустышек для слияния с непубличным бизнесом) и созданию отдельного сегмента «национального IPO». Если это будет реализовано, Банку России и биржам предстоит сложнейшая работа по балансировке: необходимо будет адаптировать правила листинга так, чтобы рынок не наполнило токсичными активами и розничные инвесторы были защищены.

Что касается ИИС-4 без жесткого срока блокировки - это отличный правовой инструмент для перетока банковской ликвидности в ценные бумаги, однако его внедрение потребует ювелирной настройки, так есть вопросы.

Хотите обсудить - пишите или звоните!

🚀 Минфин и Банк России установили новый стандарт IPO для госкомпаний

Минфин и Банк России выпустили подробные рекомендации для компаний (особенно с госучастием), готовящихся к выходу на биржу.

Самое главное:

🔹 Разворот к частному инвестору: Эмитентам предписано активно общаться с физиками. В ход должно идти все: специальные разделы на сайтах, соцсети, блоги, форумы и очные встречи с топ-менеджментом.
🔹 Как минимум две независимые оценки: Чтобы цена размещения была справедливой, компания должна получить и опубликовать не менее двух аналитических отчетов о своей стоимости.
🔹 Жесткие требования к аналитикам: Оценивать бизнес должны профессионалы с независимым статусом (отделенные от подразделений, организующих IPO) и регалиями — наличие международного сертификата (CFA, FRM, PRM) или степени кандидата экономических наук обязательно.
🔹 DCF рулит: Основным методом оценки признано дисконтирование денежных потоков. Остальные подходы могут быть лишь вспомогательными.
🔹 Никаких обещаний сверхприбыли: На стадии маркетинга компаниям и их пиарщикам строго не рекомендуется обещать инвесторам потенциальный рост котировок или космическую доходность.

💬 Хотя формально документ адресован компаниям с госучастием, Минфин и Банк России недвусмысленно намекают: это новый «золотой стандарт» (best practice) для всех, кто хочет провести IPO в России.

Коллективные инвестиции: 5 базовых форм для упаковки капитала

Когда речь заходит о пулировании средств под совместный проект, выбор юридической оболочки напрямую определяет итоговую доходность. Налоги, стоимость инфраструктуры и степень гибкости — три фактора, которые могут как усилить финансовый результат, так и свести его к нулю.

Основные формы организации коллективных инвестиций сегодня:

🔹 ООО / неПАО + SHA (корпоративный договор) и опционы. Классическая форма. Максимум возможностей для кастомизации договоренностей между партнерами, но требует высочайшего качества юридической проработки.
🔹 ЗПИФ (реже БПИФ). Надежно, прозрачно, строго регулируется Банком России. Главный плюс — налоговый щит (реинвестирование без уплаты налога на прибыль). Главный минус — высокая стоимость содержания и неповоротливость инфраструктуры.
🔹 ДИТ (Договор инвестиционного товарищества). Оптимальное и непубличное решение для создания синдикатов, клубных сделок и венчурных инвестиций.
🔹 Структурные облигации через СФО (Специализированное финансовое общество). Инструмент с высокой структурной гибкостью, отлично подходит для секьюритизации пула активов, проектного финансирования и тонкой настройки выплат (погашением имуществом), с налоговыми преимуществами, как у ЗПИФ.
🔹 Краудинвестинг и краудлендинг. Инструменты преимущественно для быстрого привлечения розничного капитала в проекты малого и среднего бизнеса.

Идеальных структур не бывает — каждая форма решает конкретную задачу со своими компромиссами.

Всегда ли при запуске нового проекта вы с нуля взвешиваете все «за» и «против» по каждой форме? Или для вас в приоритете безопасность институционального уровня, и вы готовы переплачивать за дорогой, жесткий, но проверенный ЗПИФ, отказываясь, например, от гибкости тех же структурных облигаций?

🏦 Банк России пока против некастодиальных кошельков: контроль или безопасность?

Банк России четко обозначил свой подход к регулированию криптовалют. Как следует из новостей, регулятор выступает против использования гражданами некастодиальных (то есть независимых, где ключи хранятся только у владельца) криптокошельков.

Что это значит на практике?
Если текущий законопроект примут в таком виде, легально владеть криптой можно будет только через уполномоченного посредника.

Однако это в корне противоречит главному принципу всей криптоиндустрии — «Не твои ключи — не твои монеты». Некастодиальный кошелек дает полный контроль над своими средствами, и именно поэтому он так популярен.

Что думает рынок?
Рынок сейчас активно лоббирует смягчение этих норм ко второму чтению законопроекта в Госдуме.
Попытка загнать децентрализованный актив в жесткие централизованные рамки выглядит логично с точки зрения надзора, но убивает саму суть криптовалюты.

👇 А что ближе вам: делегировать ответственность за сохранность крипты брокеру/депозитарию или хранить сид-фразу самостоятельно? Что делать с тем, что крипта вероятно будет «окрашена». Делитесь мнением в комментариях!

🏦 Банк России определил, какие цифровые финансовые активы (ЦФА) могут покупать неквалифицированные инвесторы.

Банк России установил минимальные уровни кредитного рейтинга для эмитентов ЦФА. Теперь розничные инвесторы получают доступ к этому рынку по двум сценариям:

🟢 Без ограничений по сумме
Можно покупать классические ЦФА с фиксированной доходностью (где выплаты не зависят от индикаторов).
Кредитный рейтинг эмитента должен быть не ниже «А+» (по национальной шкале) или «ВВ» (по международной).

🟡 С лимитом до 600 тыс. рублей
Можно инвестировать в более сложные ЦФА, доход по которым плавающий и привязан к инфляции, ключевой ставке, ценам на драгметаллы или акции.
Требования к надежности здесь выше — рейтинг эмитента от «АА-» (нац. шкала) или «ВВ+» (международная шкала).

Что думаете вы? Достаточно лимита вам? Пишите в комментариях 👇

🎯 Банк России и Минфин рекомендуют: как мотивировать топ-менеджеров

Банк России совместно с Минфином подготовили рекомендации для публичных компаний (и тех, кто готовится к IPO) по программам долгосрочной мотивации (LTI) акциями для топ-менеджмента. Главная цель таких программ — стимулировать руководителей растить капитализацию бизнеса и повышать стоимость акций на горизонте до 2030-2036 годов.

Что в фокусе рекомендаций:

🔹 Стратегическая цель: LTI должна быть прямо увязана с долгосрочным ростом акционерной стоимости (например, рост капитализации). Использование только операционных показателей (например, выручки) считается негативной практикой.
🔹 Горизонт планирования: Оптимальный срок программы — от 5 до 10 лет (минимум 3 года для компаний с коротким инвестциклом). Выплаты не должны быть единовременными, их следует распределять во времени, чтобы убедиться в устойчивости результатов (например, 3 года наблюдения за KPI + 2 года выплат).
🔹 Размер имеет значение: Доля выплат по LTI может составлять от 30% всего вознаграждения топ-менеджера. Абсолютный лимит программы стоит привязывать к чистой прибыли или доле выпущенных акций (в корпоративной практике это обычно 1-5% прибыли или 2-5% рыночной стоимости).
🔹 Больше прозрачности: Регуляторы рекомендуют подробно раскрывать условия, KPI и объемы таких выплат в годовых отчетах, избегая формального подхода и «спрятанной» статистики.

💬 Рекомендации Банка России и Минфина — важный шаг к формированию единого и прозрачного стандарта долгосрочной мотивации в российских публичных компаниях. Документ четко обозначает, что практика «наградить за сам факт IPO» или за «отсутствие убытков» — это негативные примеры. Фокус смещается на рост капитализации, что должно выровнять интересы топ-менеджеров с интересами миноритарных акционеров и способствовать развитию фондового рынка в целом.

📉 Рынок IPO/SPO 2025: Денег больше, компаний меньше, а розница уступает институционалам

Банк России опубликовал обзор рынка публичных размещений за 2025 год. Я выделили самые главные цифры и поделился мыслями.

🔹 Объемы растут, количество падает
В 2025 году компании привлекли 125,2 млрд рублей (+23% к прошлому году). При этом количество сделок снизилось почти в два раза: всего 9 размещений (4 IPO и 5 SPO).
🗣 Бум выходов небольших компаний закончился — ликвидность на рынке стала дороже, и успешно разместиться смогли только те, кто смог предложить значительные объемы и фундаментальное качество.

🔹 Финсектор съел весь рынок
91,5% всех привлеченных инвестиций (114,5 млрд руб.) забрали компании финансового сектора.
🗣 Статистику всего рынка вытянула на себе пара финансовых компаний.

🔹 Институционалы возвращают власть
Доля институциональных инвесторов (в основном УК) в размещениях выросла с 48% до 52%. Их суммарные вложения подскочили до 65,3 млрд рублей.
🗣 Тренд на «физиков», которые своими небольшими чеками делали размещение, слабеет. Крупные фонды и управляющие компании возвращают себе статус главных поставщиков капитала.

🔹 Грустная доходность и краткосрочные спекуляции
Индекс Московской Биржи IPO (MIPO) на протяжении года показывал нисходящий тренд и отставал от основного индекса IMOEX. Акции новых эмитентов в первый день падали в среднем на 5%, и только 2 из 4 новых компаний были в плюсе через 3 месяца. Физлица массово сбрасывали бумаги в первые 30 дней, а институционалы, наоборот, выкупали просадки.
🗣 Механика «купил на IPO — быстро скинул после» сломалась. Из-за первоначально завышенных оценок компаний многие спекулянты оказались в минусе. Зато институционалы с их долгосрочным горизонтом с удовольствием подбирали подешевевшие активы.

🔹 Микроскопический free-float
Средняя доля акций в свободном обращении (free-float) на IPO составила всего 11%.
🗣 Эмитенты по-прежнему не готовы отдавать рынку существенные доли своих компаний. Столь низкий free-float гарантирует высокую волатильность: бумаги легко разогнать, но так же легко и обрушить при малейшей панике.

❗️ Эйфория 2023–2024 годов на рынке IPO окончательно на мой взгляд прошла. Рынок стал жестче, профессиональнее и концентрированнее. Чтобы заработать на первичных размещениях сегодня, инвесторам нужна не скорость подачи заявки, а глубокий анализ бизнеса и умение ждать.

⚡️ Коллеги, хеджируем инфраструктурные риски.

Telegram в последнее время показывает высокую волатильность: сообщения могут доставляться с задержкой.

Если у вас есть предметные вопросы по проектам или вы хотите запросить презентацию с моим трек-рекордом и услугами:

📫 Пишите, пожалуйста, на электронную почту: sv@legal-decision.ru

Там всё работает как часы. На связи!

📌 Некоторые мои рекомендации для ПАО:

1️⃣ Синхронизируйте юристов, PR и IR. Любой пресс-релиз должен проходить внутренний комплаенс. Помните, одно неправильное или слишком громкое слово в оценке перспектив может отразиться на цене акций или инициировать иски разочарованных акционеров.

2️⃣ Разработайте матрицу рисков. У вас должен быть заранее утвержденный порядок действий на случай событий (хороших и не очень): кто из топ-менеджмента дает комментарии, кто их согласует, как быстро они выходят в публичное поле, какие существенные факты обязательны к раскрытию.

3️⃣ Соблюдайте ритмичность. Информационный фон должен быть регулярным. Очные встречи или видео звонки с инвесторами, понятная коммуникация по дивидендам и привлечению финансирования (долга).

4️⃣ Будьте предсказуемыми. Самая надежная стратегия поддержания стоимости акций — это выполнение данных обещаний. Если вы обещали рынку маржинальность в 15%, лучше показать 16%, чем наобещать 30% и сделать 20%.

Публичность — это не разовая акция, а ежедневный прозрачный диалог с капиталом. Будьте честными, будьте системными, и рынок оценит это справедливой премией к стоимости вашей компании.

И помните: вашей команде совершенно не обязательно идти по этому пути в одиночку. Я вместе со своими партнерами помогаю менеджменту эмитентов выстраивать все процессы с нуля. Моя главная цель — сделать так, чтобы и адаптация к публичности, и вся дальнейшая жизнь ПАО прошли гладко, без единой ошибки и юридических рисков!

💼 Статус ПАО получен. Размещение завершено. Что дальше?

Многие фаундеры и менеджмент после удара в колокол на бирже выдыхают, считая, что главная работа позади. Это не так, на этом работа не заканчивается — битва за капитализацию только начинается.

Репутация эмитента — формируется до IPO, и трансформируется и проверяется на прочность именно после IPO. Рынок будет оценивать каждый ваш шаг в новом статусе. И это будет происходить не только в первые 6 месяцев после размещения акций на бирже, но и в дальнейшем.

Компании часто впадают в две опасные крайности, каждая из которых гарантированно ведет к существенному дисконту в цене акций.

🔹 Информационный вакуум
Закрытость после IPO: инвесторы физически не переносят неопределенность. Если от компании нет новостей, рынок решает, что дела идут плохо (иначе почему вы молчите?). Тишина моментально заполняется домыслами, блогеры в тг-каналы активизируются, а акции ползут вниз. Статус ПАО подразумевает, что вы больше не можете вести бизнес «за закрытыми дверями».

🔹 Токсичный оптимизм
Другая частая ошибка — чрезмерно оптимистичные новости без опоры на твердые цифры из отчетности быстро распознаются институционалами как банальная манипуляция. Завышенные ожидания всегда приводят к крайне болезненному падению котировок, когда выходит реальный финансовый отчет.

Публичной компании критически важно уметь адекватно комментировать как свои достижения, так и проблемы. Грамотно отработанный негатив (например, потеря крупного клиента, блокировка счетов или судебный иск) с четким и честным планом решения проблемы вызовет у инвесторов гораздо больше доверия. Успех следует транслировать уверенно, но сдержанно, оставляя пространство для маневра и не перегревая ожидания от следующих кварталов.

В следующем посте я поделюсь некоторыми рекомендациями для ПАО, которые каждому эмитенту важно осознать еще на этапе подготовки к IPO.