Конвертируемый заём в ООО: доля вместо долга
Конвертируемый заём - инструмент, который объединяет финансирование и будущую инвестицию в капитал компании.
Как работает?
Инвестор передаёт обществу деньги в долг, но при наступлении согласованных условий может потребовать вместо возврата займа — долю в ООО/увеличение своей доли в ООО, если в роли инвестора — действующий участник ООО.
Когда применяется?
🚀 Стартапами: когда сложно оценить стоимость компании прямо сейчас или она невысокая, а деньги на развитие требуются.
🏢 Действующими компаниями с историей: когда деньги нужны срочно, а полноценный вход в капитал займет месяцы.
👀 Инвесторами: когда оценить, что проект «выстрелит» сложно, но если он провалится, можно потребовать возврат денег с процентами.
Кто может быть стороной договора?
Заемщик — само ООО
Займодавец — третье лицо (инвестор физическое или юридическое лицо) или действующий участник ООО
Что определить в договоре?
💵 сумму займа, срок и проценты
⏳ срок или обстоятельства конвертации
🛍 размер доли инвестора либо формулу её расчёта
✂️ какую часть займа и процентов можно конвертировать
⚠️ порядок действий при дефолте, продаже бизнеса или ликвидации
❌ последствия, если условие для конвертации не наступило
В какой форме заключается?
📜письменно в виде одного документа
✍️подписывается сторонами
🏛 подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
⚠️ Несоблюдение нотариальной формы — ничтожность договора.
Нотариус в течение 2 рабочих дней подает заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключении такого договора.
🔄 Как происходит конвертация?
Если инвестор-третье лицо, конвертация происходит через увеличение уставного капитала ООО за счет зачета требований по займу. Требуется принять инвестора в состав участников, внести вклад в уставный капитал и определить его новую долю.
Если инвестор уже является участником, конвертация происходит через увеличение номинальной стоимости его доли и уменьшение долей других участников.
Когда возникает право на конвертацию?
✔️При наступлении установленной даты
✔️При достижении KPI (выручка, пользователи), привлечение следующего раунда инвестиций или требование инвестора.
⚠️ Автоматически доля не переходит к инвестору. Он должен реализовать право на конвертацию в установленном порядке.
Как «запустить» конвертацию?
✔️Инвестор направляет заявление нотариусу.
✔️Нотариус уведомляет ООО.
Если от компании в течение 14 дней не поступили возражения, нотариус подает документы в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ изменений по составу участников.
В какой срок можно направить заявление о конвертации?
📅 Не позднее 3 месяцев после наступления срока/иных обстоятельств, предусмотренных договором, если стороны не определили меньший срок.
⚠️ Риски инвестора:
☑️общество может оказаться неплатёжеспособным
☑️условие для конвертации может не наступить
☑️формула расчёта доли может привести к меньшему проценту, чем ожидалось
☑️общество может заявить возражения против конвертации
до получения доли инвестор не участвует в управлении ООО
⚠️ Риски общества и действующих участников:
☑️возникает долговая нагрузка
☑️при конвертации размываются доли прежних участников
☑️инвестор получает корпоративные права и доступ к информации
☑️возможны споры об оценке компании и размере доли
☑️сделка или корпоративное решение могут быть оспорены
Продолжение следует...
Ставьте 🔥если тема интересна
Конвертируемый заём - инструмент, который объединяет финансирование и будущую инвестицию в капитал компании.
Как работает?
Инвестор передаёт обществу деньги в долг, но при наступлении согласованных условий может потребовать вместо возврата займа — долю в ООО/увеличение своей доли в ООО, если в роли инвестора — действующий участник ООО.
Когда применяется?
🚀 Стартапами: когда сложно оценить стоимость компании прямо сейчас или она невысокая, а деньги на развитие требуются.
🏢 Действующими компаниями с историей: когда деньги нужны срочно, а полноценный вход в капитал займет месяцы.
👀 Инвесторами: когда оценить, что проект «выстрелит» сложно, но если он провалится, можно потребовать возврат денег с процентами.
Кто может быть стороной договора?
Заемщик — само ООО
Займодавец — третье лицо (инвестор физическое или юридическое лицо) или действующий участник ООО
Что определить в договоре?
💵 сумму займа, срок и проценты
⏳ срок или обстоятельства конвертации
🛍 размер доли инвестора либо формулу её расчёта
✂️ какую часть займа и процентов можно конвертировать
⚠️ порядок действий при дефолте, продаже бизнеса или ликвидации
❌ последствия, если условие для конвертации не наступило
В какой форме заключается?
📜письменно в виде одного документа
✍️подписывается сторонами
🏛 подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
⚠️ Несоблюдение нотариальной формы — ничтожность договора.
Нотариус в течение 2 рабочих дней подает заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключении такого договора.
🔄 Как происходит конвертация?
Если инвестор-третье лицо, конвертация происходит через увеличение уставного капитала ООО за счет зачета требований по займу. Требуется принять инвестора в состав участников, внести вклад в уставный капитал и определить его новую долю.
Если инвестор уже является участником, конвертация происходит через увеличение номинальной стоимости его доли и уменьшение долей других участников.
Когда возникает право на конвертацию?
✔️При наступлении установленной даты
✔️При достижении KPI (выручка, пользователи), привлечение следующего раунда инвестиций или требование инвестора.
⚠️ Автоматически доля не переходит к инвестору. Он должен реализовать право на конвертацию в установленном порядке.
Как «запустить» конвертацию?
✔️Инвестор направляет заявление нотариусу.
✔️Нотариус уведомляет ООО.
Если от компании в течение 14 дней не поступили возражения, нотариус подает документы в ФНС для внесения в ЕГРЮЛ изменений по составу участников.
В какой срок можно направить заявление о конвертации?
📅 Не позднее 3 месяцев после наступления срока/иных обстоятельств, предусмотренных договором, если стороны не определили меньший срок.
⚠️ Риски инвестора:
☑️общество может оказаться неплатёжеспособным
☑️условие для конвертации может не наступить
☑️формула расчёта доли может привести к меньшему проценту, чем ожидалось
☑️общество может заявить возражения против конвертации
до получения доли инвестор не участвует в управлении ООО
⚠️ Риски общества и действующих участников:
☑️возникает долговая нагрузка
☑️при конвертации размываются доли прежних участников
☑️инвестор получает корпоративные права и доступ к информации
☑️возможны споры об оценке компании и размере доли
☑️сделка или корпоративное решение могут быть оспорены
Продолжение следует...
Ставьте 🔥если тема интересна