Как и обещал, подробнее о деле АО «ММП», в котором ВС РФ рассмотрел возможность одновременно и изолированной уступки, и взыскания убытков с КДЛ.

На форуме Сбера «Банкротство. Дальний Восток», который проходил во Владивостоке 29-30 июля, я выступал с презентацией на тему «Солидаритет. Начало. Только начало.» (размещаю ее ниже). Получилось пророчески. Есть ощущение, что этим определением ВС открывает новую главу в романе под названием «Солидаритет».

Допуская изолированную уступку (справедливости ради необходимо отметить, что ВС РФ и ранее во всем скопе судебных актов по солидаритету ее не запрещал, а напротив, предполагал), ВС сразу, на мой взгляд, рассматривает крайность – ситуацию, в которой изолированная уступка прямо не прописана в договоре.
И тут, казалось бы, ВС противоречит самому себе, так как ранее он же во всех своих актах указывал, что, если обратное прямо не прописано в договоре, предполагается одновременная уступка всех солидарных требований. Далее следите за руками:

В ситуации, когда при заключении договора цессии сторонами сделки прямо не указано на раздельную уступку требования, цедент, имевший в момент реализации требования волю на отчуждение требования только к конкретному должнику в силу своей добросовестной неосведомленности о наличии иных солидарных должников, не лишается возможности доказать, что включение в договор подобного подразумеваемого условия об уступке всех солидарных требований вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4)).

Положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены в случае, когда на момент заключения договора, на основании которого производится уступка требования к номинальному директору, цедент не знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности другого лица, отвечающего солидарно с номинальным директором, либо о его личности. В этом случае действует обратная презумпция: подразумевается, что цедент и цессионарий предполагали передачу требования только к номинальному, но не фактическому директору, пока не доказано обратное.

Отмечу, на мой взгляд, важный нюанс, на который указывает суд, и который представляется определяющим при формировании дальнейшей практики по разграничению ситуаций одновременной уступки от изолированной уступки – если продажа реституционного требования осуществляется после подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то действует презумпция одновременной уступки; если до – то действует обратная презумпция см. дело АО «МПП».

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-127 (2-4) от 04.08.26 по делу № А42-3254/2019. Подробнее – PROбанкротство, Судебная практика СКЭС ВС РФ, Наталья Аникина, как и ранее, также рекомендую посмотреть выпуск «Петербургской Цивилистики» по соответствующей теме.
#БЮЛ #Солидаритет #Изолированнаяуступка