Комментарии по AI в M&A — 3/3
Публикую третий, заключительный комментарий о распределении рисков. На мой взгляд, это одна из самых важных и сложных частей темы: о заверениях и об объекте сделки говорят часто, а о том, как делить риски, за которые по-настоящему не отвечает ни одна из сторон, заметно реже.
Начну с того, почему здесь вообще нужен отдельный инструмент. Сильный покупатель хотел бы закрыть риски базовой модели заверениями — но продавец и сам не получает от владельца модели сколько-нибудь значимых гарантий, а собственную ценность создаёт вокруг чужого ядра. Требовать от него заверение за поведение модели — значит просить гарантировать то, чего он не получил выше по цепочке.
Возмещение потерь обходит эту проблему.
Реальная сложность, впрочем, не в перечне оснований возмещения, так как он более или менее понятен, а в двух нюансах, которые могут решить исход всей сделки.
Первое — формулировки и отсутствие рыночных стандартов. Написать «продавец возмещает потери от систематических дефектов модели» мало: размер потерь или хотя бы порядок их расчёта нужно согласовать заранее. А как измерить наперёд ущерб от дрейфа модели или скрытой предвзятости? Остаётся привязываться к тому, что измеримо: к падению ключевых метрик продукта, к стоимости вынужденного перехода на другую модель, к снижению финансовых показателей бизнеса.
Второе — сроки. Риски ИИ-актива "вызревают" не сразу: претензия правообладателя, проверка регулятора или жалоба на обработку данных приходят не сразу после закрытия, а через год-три. Значит, и возмещение должно действовать достаточно долго, чтобы покрыть этот хвост, — а это прямо противоречит желанию продавца быстро и чисто закрыть сделку. Срок, скорее всего, должен определяться технической командой.
И на закуску: распределение риска бывает неотделимо от того, как договорились о цене, и именно здесь можно всё перепутать.
Риск, который поддаётся оценке, неверно вычитать из стоимости бизнеса (EV): он ведёт себя как долг и уменьшает не её, а итоговую цену за доли (E). А риск по-настоящему неопределённый в цену вообще не закладывают: его можно перенести через возмещение потерь и при необходимости подкрепить депонированием части суммы или зачётом против отложенного платежа. И здесь премия за скорость входа на рынок может перевернуть привычную логику: продавец быстро растущего актива может сознательно взять на себя то, за что объективно не отвечает, — лишь бы закрыться быстро и по высокой оценке.
Публикую третий, заключительный комментарий о распределении рисков. На мой взгляд, это одна из самых важных и сложных частей темы: о заверениях и об объекте сделки говорят часто, а о том, как делить риски, за которые по-настоящему не отвечает ни одна из сторон, заметно реже.
Начну с того, почему здесь вообще нужен отдельный инструмент. Сильный покупатель хотел бы закрыть риски базовой модели заверениями — но продавец и сам не получает от владельца модели сколько-нибудь значимых гарантий, а собственную ценность создаёт вокруг чужого ядра. Требовать от него заверение за поведение модели — значит просить гарантировать то, чего он не получил выше по цепочке.
Возмещение потерь обходит эту проблему.
Реальная сложность, впрочем, не в перечне оснований возмещения, так как он более или менее понятен, а в двух нюансах, которые могут решить исход всей сделки.
Первое — формулировки и отсутствие рыночных стандартов. Написать «продавец возмещает потери от систематических дефектов модели» мало: размер потерь или хотя бы порядок их расчёта нужно согласовать заранее. А как измерить наперёд ущерб от дрейфа модели или скрытой предвзятости? Остаётся привязываться к тому, что измеримо: к падению ключевых метрик продукта, к стоимости вынужденного перехода на другую модель, к снижению финансовых показателей бизнеса.
Второе — сроки. Риски ИИ-актива "вызревают" не сразу: претензия правообладателя, проверка регулятора или жалоба на обработку данных приходят не сразу после закрытия, а через год-три. Значит, и возмещение должно действовать достаточно долго, чтобы покрыть этот хвост, — а это прямо противоречит желанию продавца быстро и чисто закрыть сделку. Срок, скорее всего, должен определяться технической командой.
И на закуску: распределение риска бывает неотделимо от того, как договорились о цене, и именно здесь можно всё перепутать.
Риск, который поддаётся оценке, неверно вычитать из стоимости бизнеса (EV): он ведёт себя как долг и уменьшает не её, а итоговую цену за доли (E). А риск по-настоящему неопределённый в цену вообще не закладывают: его можно перенести через возмещение потерь и при необходимости подкрепить депонированием части суммы или зачётом против отложенного платежа. И здесь премия за скорость входа на рынок может перевернуть привычную логику: продавец быстро растущего актива может сознательно взять на себя то, за что объективно не отвечает, — лишь бы закрыться быстро и по высокой оценке.