✅ В «Вестнике НАУФОР» вышла статья Егора Зеленова, Егора Логинова и Николая Павлова. Авторы обращают внимание на некоторые предоставляемые законодательством о рынке ценных бумаг возможности, которые не используются на практике.
Мы считаем, что коллеги подняли одну из важнейших тем: многие проблемы связаны не с нехваткой регулирования, а с необходимостью обновления стандартной документации.
➡️ Некоторые моменты, на которые стоит обратить внимание:
🔵 Документация требует актуализации.
Значительная часть шаблонов, которые сегодня используют при подготовке выпусков «классических», то есть неструктурных и несекьюритизационных облигаций, была разработана до 2021 года. При этом в основе продолжают лежать формулировки, разработанные в 2008–2014 годах и с тех пор практически не менявшиеся. В результате современные инструменты пытаются «вписать» в формы, изначально не рассчитанные на их специфику. Это характерно как для эмиссионных документов, так и для раскрытия информации и обеспечивающих обязательства сделок.
🔵 Снижение роли юридического сопровождения.
Тренд на сокращение расходов на выпуск привёл к тому, что знающие как работает рынок юристы всё реже участвуют в проработке сделок размещения «классических» облигаций. На практике это выливается в копирование старых шаблонов. Это касается не только эмиссионных документов, но и проверки эмитентов и связанных со сделками рисков.
🔵 Рынок продуктов опережает базу шаблонов.
Линейка облигационных инструментов активно расширяется: сложные структуры обеспечения, структурные облигации, бумаги со встроенными опционами – конструкции становятся всё более востребованными и вариативными. При этом старые формы не учитывают нюансы новых структур и не обеспечивают нужную степень прозрачности.
🔵 При этом вне обсуждения с инвесторами остаются многие положения, традиционные для зарубежной документации по облигациям.
Так, российские «классические» облигации продолжают размещаться без ковенантов и дополнительных по отношению к законодательству событий дефолта. В условиях облигаций не предусматриваются штрафные проценты за просрочку и нарушение ковенантов. Обязанности представителя владельцев облигаций не конкретизированы по сравнению с законодательством, а компетенция общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) не включает в себя дополнительные вопросы, такие как возможность классических «вейверов» (отказов от права).
🔵 Недостатки документации проявляются в случае изменения условий долга и дефолта.
Если эмитент исполняет обязательства по облигациям, то недостатки могут быть незаметны. Однако если эмитент захочет поменять условия долга или рефинансировать задолженность, то ему может помешать это сделать, например, ограниченная компетенция ОСВО. В случае дефолта эмитента недостатки документации могут ухудшать положение владельцев облигаций перед другими кредиторами.
🔵 Есть пространство для системной доработки.
Облигации представляют собой институт договорных отношений, в отношении которых допустимо исходить из принципа свободы. Практически каждый раздел решения о выпуске можно переосмыслить с учётом текущих реалий. Обновление позволит сделать рынок более предсказуемым и удобным для эмитентов и инвесторов.
Благодарим коллег за то, что поднимают эту важную тему и предоставляют возможность ее открытого обсуждения участниками рынка.
🟣 LECAP Community
Мы считаем, что коллеги подняли одну из важнейших тем: многие проблемы связаны не с нехваткой регулирования, а с необходимостью обновления стандартной документации.
➡️ Некоторые моменты, на которые стоит обратить внимание:
🔵 Документация требует актуализации.
Значительная часть шаблонов, которые сегодня используют при подготовке выпусков «классических», то есть неструктурных и несекьюритизационных облигаций, была разработана до 2021 года. При этом в основе продолжают лежать формулировки, разработанные в 2008–2014 годах и с тех пор практически не менявшиеся. В результате современные инструменты пытаются «вписать» в формы, изначально не рассчитанные на их специфику. Это характерно как для эмиссионных документов, так и для раскрытия информации и обеспечивающих обязательства сделок.
🔵 Снижение роли юридического сопровождения.
Тренд на сокращение расходов на выпуск привёл к тому, что знающие как работает рынок юристы всё реже участвуют в проработке сделок размещения «классических» облигаций. На практике это выливается в копирование старых шаблонов. Это касается не только эмиссионных документов, но и проверки эмитентов и связанных со сделками рисков.
🔵 Рынок продуктов опережает базу шаблонов.
Линейка облигационных инструментов активно расширяется: сложные структуры обеспечения, структурные облигации, бумаги со встроенными опционами – конструкции становятся всё более востребованными и вариативными. При этом старые формы не учитывают нюансы новых структур и не обеспечивают нужную степень прозрачности.
🔵 При этом вне обсуждения с инвесторами остаются многие положения, традиционные для зарубежной документации по облигациям.
Так, российские «классические» облигации продолжают размещаться без ковенантов и дополнительных по отношению к законодательству событий дефолта. В условиях облигаций не предусматриваются штрафные проценты за просрочку и нарушение ковенантов. Обязанности представителя владельцев облигаций не конкретизированы по сравнению с законодательством, а компетенция общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) не включает в себя дополнительные вопросы, такие как возможность классических «вейверов» (отказов от права).
🔵 Недостатки документации проявляются в случае изменения условий долга и дефолта.
Если эмитент исполняет обязательства по облигациям, то недостатки могут быть незаметны. Однако если эмитент захочет поменять условия долга или рефинансировать задолженность, то ему может помешать это сделать, например, ограниченная компетенция ОСВО. В случае дефолта эмитента недостатки документации могут ухудшать положение владельцев облигаций перед другими кредиторами.
🔵 Есть пространство для системной доработки.
Облигации представляют собой институт договорных отношений, в отношении которых допустимо исходить из принципа свободы. Практически каждый раздел решения о выпуске можно переосмыслить с учётом текущих реалий. Обновление позволит сделать рынок более предсказуемым и удобным для эмитентов и инвесторов.
Благодарим коллег за то, что поднимают эту важную тему и предоставляют возможность ее открытого обсуждения участниками рынка.
🟣 LECAP Community