Общие заверения об отсутствии претензий в договоре купли-продажи доли не тождественны отказу от уже возникшей задолженности по дивидендам

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.08.2026 по делу А53-1079/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Булочкина О.В. обратилась к ООО «ДС Фарм» с иском о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2023 год в размере 9 506 000 руб. и процентов. Ранее истец являлась единственным участником общества и приняла решение о распределении прибыли, после чего продала свою долю третьему лицу. Общество выплатило часть дивидендов, но отказалось перечислять остаток, ссылаясь на наличие иного решения о распределении прибыли и условия договора купли-продажи доли.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Арбитражный суд Ростовской области отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что документ истца о распределении всей прибыли на дивиденды подделан, что подтвердила судебная экспертиза. Суд признал достоверной альтернативную версию решения, согласно которой часть прибыли направлена на развитие общества, а условия договора купли-продажи доли содержат заверения истца об отсутствии имущественных претензий к обществу. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.

🗣️ Позиции сторон

Булочкина О.В. настаивает, что продажа доли не отменяет обязанность общества выплатить ранее распределенные дивиденды, а в документах нет указаний на полный расчет или зачет суммы дивидендов в стоимость доли. ООО «ДС Фарм» возражает, ссылаясь на наличие иного решения о распределении прибыли и заверения истца в договоре об отсутствии дополнительных требований к обществу.

🧭 Позиция кассации

Суд округа согласился с нижестоящими судами в том, что версия решения о выплате 10 000 000 руб. дивидендов является достоверной, а документ истца подписан спустя значительное время после указанной даты. Однако нижестоящие суды не обосновали вывод о зачете неоплаченного остатка дивидендов в стоимость отчуждаемой доли. В договоре купли-продажи отсутствует прямое указание на зачет или отказ истца от требования к обществу, а заверения об отсутствии претензий не тождественны отказу от уже возникшей задолженности. Суды преждевременно сделали вывод об исполнении обязательства без всесторонней оценки условий сделки. При новом рассмотрении суд обязан исследовать условия договора купли-продажи доли и дать оценку доводам сторон о зачете или сохранении требования о выплате дивидендов.

📌 Итог

Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, поручив суду первой инстанции истолковать условия договора купли-продажи доли на предмет наличия зачета или отказа от требования о выплате дивидендов.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#корпоративка #ООО #толкование_договора #взыскание_долга #АС_Северо_Кавказского_округа