🖌 Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика
Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:
🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;
🔹 для других сторон/участников КД.
Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:
🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;
🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;
🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);
🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.
В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.
Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:
1️⃣ носят ли они имущественный характер;
2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.
На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.
В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».
Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:
🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;
🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.
В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.
☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.
Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.
❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:
🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;
🔹 для других сторон/участников КД.
Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:
🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;
🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;
🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);
🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.
В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.
Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:
1️⃣ носят ли они имущественный характер;
2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.
На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.
В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».
Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:
🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;
🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.
В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.
☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.
Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.
❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX