📝 Действительная стоимость доли в УК ООО: основания и сроки выплаты
Закон устанавливает обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли (далее – ДСД):
1️⃣ При приобретении обществом доли участника по его требованию (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО):
🔹 в случае отказа участников приобретать долю при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам;
🔹 в случае неполучения установленного уставом согласия участников на отчуждение доли;
🔹 в случае принятия ОСУ решения о совершении крупной сделки/об увеличении уставного каптала (участник голосовал против или не принимал участие в голосовании).
2️⃣ При исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО).
3️⃣ При неполучении установленного уставом согласия участников на переход доли к наследникам/правопреемникам (п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО).
4️⃣ При выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
В законе закреплены различные сроки выплаты ДСД.
📑 По общему правилу общество обязано выплатить ДСД в течение 1 года со дня перехода доли к обществу либо в меньший срок, предусмотренный ФЗ об ООО или уставом (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Сокращенный срок выплаты ДСД (3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности) предусмотрен для выхода участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). При этом такой срок может быть изменен уставом (принят единогласным решением). Он может быть как менее 3 месяцев, так и более, но не превышать 1 год (т.е. общий срок выплаты ДСД по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
⚖️ Данный вывод следует из системного толкования положений ФЗ об ООО и судебной практики (А36-2360/2017, А56-36942/2015).
☝🏻 Отметим, что срок выплаты исчисляется со дня перехода доли к обществу в зависимости от основания перехода – получение обществом требования, внесение записи в ЕГРЮЛ, истечение срока оплаты и др. (п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
❗️ Важно – выход участника-недружественного нерезидента из ООО (отчуждение своей доли обществу/требование к обществу приобрести долю), а также приобретение обществом доли недружественного нерезидента в своем уставном капитале требуют разрешения Правительственной комиссии.
В одном из следующих постов расскажем, можно ли этот срок урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Закон устанавливает обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли (далее – ДСД):
1️⃣ При приобретении обществом доли участника по его требованию (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО):
🔹 в случае отказа участников приобретать долю при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам;
🔹 в случае неполучения установленного уставом согласия участников на отчуждение доли;
🔹 в случае принятия ОСУ решения о совершении крупной сделки/об увеличении уставного каптала (участник голосовал против или не принимал участие в голосовании).
2️⃣ При исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО).
3️⃣ При неполучении установленного уставом согласия участников на переход доли к наследникам/правопреемникам (п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО).
4️⃣ При выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
В законе закреплены различные сроки выплаты ДСД.
📑 По общему правилу общество обязано выплатить ДСД в течение 1 года со дня перехода доли к обществу либо в меньший срок, предусмотренный ФЗ об ООО или уставом (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Сокращенный срок выплаты ДСД (3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности) предусмотрен для выхода участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). При этом такой срок может быть изменен уставом (принят единогласным решением). Он может быть как менее 3 месяцев, так и более, но не превышать 1 год (т.е. общий срок выплаты ДСД по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
⚖️ Данный вывод следует из системного толкования положений ФЗ об ООО и судебной практики (А36-2360/2017, А56-36942/2015).
☝🏻 Отметим, что срок выплаты исчисляется со дня перехода доли к обществу в зависимости от основания перехода – получение обществом требования, внесение записи в ЕГРЮЛ, истечение срока оплаты и др. (п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
❗️ Важно – выход участника-недружественного нерезидента из ООО (отчуждение своей доли обществу/требование к обществу приобрести долю), а также приобретение обществом доли недружественного нерезидента в своем уставном капитале требуют разрешения Правительственной комиссии.
В одном из следующих постов расскажем, можно ли этот срок урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».