🤝 Сделки M&A: механизмы защиты интересов покупателя
Ранее мы рассказывали, как защитить интересы продавца бизнеса. Сегодня рассмотрим отдельные механизмы защиты покупателя.
Покупатель прежде всего заинтересован в том, чтобы снизить стоимость, выявить ключевые риски в рамках сделки и обеспечить свои интересы после сделки (если сработают риски).
Для этого важно:
1️⃣ Провести Due Diligence по всем ключевым направлениям. Это в т.ч. может помочь:
🔹 снизить цену с учетом выявленных рисков;
🔹 минимизировать риски (например, вынести рисковые активы за периметр сделки).
2️⃣ Предусмотреть оплату по сделке после перехода прав к покупателю (здесь можно использовать, например, аккредитив или эскроу).
3️⃣ Детально проработать в документах по сделке заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
В отличие от продавца покупатель заинтересован в получении заверений по широкому перечню вопросов, в зависимости от специфики приобретаемого бизнеса. Как минимум – заверения в отношении титула на акции/доли и существенного имущества. Также целесообразно сформулировать заверения по блокам:
🔹 налоги и финансы;
🔹 трудовые отношения;
🔹 договорной блок и доверенности;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 экология.
Возмещение потерь – наиболее эффективный для покупателя инструмент «страхования» своих рисков. Особенно это касается наиболее чувствительных вопросов. Например, налоговые претензии, потеря лицензий/субсидий, утрата акций/доли или существенного имущества.
4️⃣ Предусмотреть систему опционов put/call (срочных, под условием и штрафных), защищающих интересы покупателя.
➡️ Практическое КУ
#Сделки
Ранее мы рассказывали, как защитить интересы продавца бизнеса. Сегодня рассмотрим отдельные механизмы защиты покупателя.
Покупатель прежде всего заинтересован в том, чтобы снизить стоимость, выявить ключевые риски в рамках сделки и обеспечить свои интересы после сделки (если сработают риски).
Для этого важно:
1️⃣ Провести Due Diligence по всем ключевым направлениям. Это в т.ч. может помочь:
🔹 снизить цену с учетом выявленных рисков;
🔹 минимизировать риски (например, вынести рисковые активы за периметр сделки).
2️⃣ Предусмотреть оплату по сделке после перехода прав к покупателю (здесь можно использовать, например, аккредитив или эскроу).
3️⃣ Детально проработать в документах по сделке заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
В отличие от продавца покупатель заинтересован в получении заверений по широкому перечню вопросов, в зависимости от специфики приобретаемого бизнеса. Как минимум – заверения в отношении титула на акции/доли и существенного имущества. Также целесообразно сформулировать заверения по блокам:
🔹 налоги и финансы;
🔹 трудовые отношения;
🔹 договорной блок и доверенности;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 экология.
Возмещение потерь – наиболее эффективный для покупателя инструмент «страхования» своих рисков. Особенно это касается наиболее чувствительных вопросов. Например, налоговые претензии, потеря лицензий/субсидий, утрата акций/доли или существенного имущества.
4️⃣ Предусмотреть систему опционов put/call (срочных, под условием и штрафных), защищающих интересы покупателя.
➡️ Практическое КУ
#Сделки