🗂 Проверка устава при Due Diligence: ключевые аспекты
Ранее мы рассказывали о проверке прав на доли ООО при Due Diligence. Сегодня разберем, когда важно детально проверять устав и на что обратить внимание.
Глубина проверки устава зависит от структуры #Сделки.
1️⃣ Если приобретается 100% долей/акций, то на практике после сделки устав принимается в новой редакции, «заточенной» под цели компании (свой режим сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, компетенция и др.).
Поэтому в детальной проверке устава на этапе подготовки к сделке нет необходимости. Основной акцент проверки устава в таком случае – положения о порядке отчуждения долей/акций, в частности:
🔹 запрет на отчуждение долей третьим лицам;
🔹 преимущественное право участников/акционеров или общества;
🔹 необходимость согласия участников/акционеров на отчуждение долей/акций.
Эти положения необходимо учитывать при совершении сделки, в т.ч. учесть в графике сделки.
2️⃣ В случае приобретения менее 100% в компании, если после сделки не планируется менять устав, важно также проверить и другие аспекты. В первую очередь – компетенцию органов управления. Если приобретаемый пакет не позволяет принимать решения по ключевым вопросам, необходимо в корпоративном договоре предусмотреть обязательство сторон внести изменения в устав либо принять устав в новой редакции.
3️⃣ Также при проверке устава важно обратить внимание на следующее:
🔹 устаревшие положения законодательства;
🔹 положения, дублирующие законодательство;
🔹 отсутствие обязательных положений;
🔹 «задваивание» компетенций органов управления;
🔹 права участников на выход;
🔹 права наследников на долю физических лиц;
🔹 порядок удостоверения решений собраний.
Рекомендациями по оптимизации устава мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали о проверке прав на доли ООО при Due Diligence. Сегодня разберем, когда важно детально проверять устав и на что обратить внимание.
Глубина проверки устава зависит от структуры #Сделки.
1️⃣ Если приобретается 100% долей/акций, то на практике после сделки устав принимается в новой редакции, «заточенной» под цели компании (свой режим сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, компетенция и др.).
Поэтому в детальной проверке устава на этапе подготовки к сделке нет необходимости. Основной акцент проверки устава в таком случае – положения о порядке отчуждения долей/акций, в частности:
🔹 запрет на отчуждение долей третьим лицам;
🔹 преимущественное право участников/акционеров или общества;
🔹 необходимость согласия участников/акционеров на отчуждение долей/акций.
Эти положения необходимо учитывать при совершении сделки, в т.ч. учесть в графике сделки.
2️⃣ В случае приобретения менее 100% в компании, если после сделки не планируется менять устав, важно также проверить и другие аспекты. В первую очередь – компетенцию органов управления. Если приобретаемый пакет не позволяет принимать решения по ключевым вопросам, необходимо в корпоративном договоре предусмотреть обязательство сторон внести изменения в устав либо принять устав в новой редакции.
3️⃣ Также при проверке устава важно обратить внимание на следующее:
🔹 устаревшие положения законодательства;
🔹 положения, дублирующие законодательство;
🔹 отсутствие обязательных положений;
🔹 «задваивание» компетенций органов управления;
🔹 права участников на выход;
🔹 права наследников на долю физических лиц;
🔹 порядок удостоверения решений собраний.
Рекомендациями по оптимизации устава мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ