📉 RATCHET (корректировка цены в сделках M&A): практический пример и рекомендации

Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.

🧑🏻‍💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).

Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.

Пример:

Цена компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года:
🔹 по оценке покупателя – 110 млн рублей;
🔹 по оценке продавца – 150 млн рублей.
Покупатель приобретает 25% по оценке продавца – 1,5 млрд рублей за 375 млн рублей. Но по итогам года EBITDA составила 110 млн рублей.

В этом случае цена по совершенной сделке не уменьшается, а покупателю передается дополнительная доля. При EBITDA 110 млн рублей за уплаченную сумму – 375 млн рублей – покупатель должен получить не 25%, а 34%. И согласно механизму RATCHET, разницу – 9% от уставного капитала – продавец должен продать покупателю по номинальной стоимости.

☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее:
1️⃣ включить механизм в корпоративный договор;
2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора.

В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже.

❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы:
🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах;
🔹 фиксация порядка расчета EBITDA;
🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах.

➡️ Практическое КУ

#Сделки