🔐 «Остап Бендер знал 400 сравнительно честных способов отъема денег», или как НЕ нужно исключать миноритарных акционеров
Порой можно встретить зазывающие предложения «коллег по цеху» про эффективные способы избавления от миноритарных акционеров.
Ниже – лишь основные из них с кратким объяснением, почему так делать не стоит.
1️⃣ Преобразование АО в ООО с «потерей» части акционеров.
Решение о реорганизации принимается 3/4 голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом по условиям реорганизации (решение о преобразовании), миноритарные акционеры преобразуемого АО, голосовавшие «против» или не принявшие участие в ОСА, не получают доли в новой компании.
Это неправомерно, есть соответствующая практика взыскания убытков и отмены таких реорганизаций. Также Банк России в своем информационном письме отдельно обращал внимание на необходимость соблюдения прав акционеров, голосовавших «против» или не принявших участие в ОСА.
2️⃣ Увеличение уставного капитала (УК) – размытие без деловой цели.
В АО принимается решение о существенном увеличении УК. Например, путем закрытой подписки с оплатой денежными средствами по высокой цене. Мажоритарный акционер (иное лицо из круга потенциальных приобретателей) вносит деньги и приобретает доп.акции, миноритарии (в т.ч. числе по преимущественному праву) – нет. Доля миноритарных акционеров может сократиться в несколько раз/десятков раз.
При этом порой у таких увеличений нет обоснованной деловой цели, они совершаются исключительно с целью размытия миноритариев, и процедура может быть оспорена. На практике такое размытие доли миноритариев также применяется с целью создания условий для принудительного выкупа.
3️⃣ Некорректный выкуп.
В ПАО вытеснение миноритарных (и не только) акционеров реализуется через принудительный выкуп акций по гл. XI.1 ФЗ об АО. При этом на практике недобросовестные мажоритарные акционеры создают искусственные условия для возможности такого выкупа, например:
🔹 размытие доли миноритариев на нерыночных условиях (закрытая подписка по номиналу вместо рыночной стоимости);
🔹 и занижение рыночной стоимости акций для определения цены выкупа.
Важно учесть, что в подобных случаях Банк России детально анализирует условия оснований для выкупа, отчет оценщика и при наличии оснований выдает предписание об устранении нарушений. В случае выявления нарушений процедура может быть не завершена.
Будьте бдительны, коллеги! 🤝
➡️ Практическое КУ
Порой можно встретить зазывающие предложения «коллег по цеху» про эффективные способы избавления от миноритарных акционеров.
Ниже – лишь основные из них с кратким объяснением, почему так делать не стоит.
1️⃣ Преобразование АО в ООО с «потерей» части акционеров.
Решение о реорганизации принимается 3/4 голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом по условиям реорганизации (решение о преобразовании), миноритарные акционеры преобразуемого АО, голосовавшие «против» или не принявшие участие в ОСА, не получают доли в новой компании.
Это неправомерно, есть соответствующая практика взыскания убытков и отмены таких реорганизаций. Также Банк России в своем информационном письме отдельно обращал внимание на необходимость соблюдения прав акционеров, голосовавших «против» или не принявших участие в ОСА.
2️⃣ Увеличение уставного капитала (УК) – размытие без деловой цели.
В АО принимается решение о существенном увеличении УК. Например, путем закрытой подписки с оплатой денежными средствами по высокой цене. Мажоритарный акционер (иное лицо из круга потенциальных приобретателей) вносит деньги и приобретает доп.акции, миноритарии (в т.ч. числе по преимущественному праву) – нет. Доля миноритарных акционеров может сократиться в несколько раз/десятков раз.
При этом порой у таких увеличений нет обоснованной деловой цели, они совершаются исключительно с целью размытия миноритариев, и процедура может быть оспорена. На практике такое размытие доли миноритариев также применяется с целью создания условий для принудительного выкупа.
3️⃣ Некорректный выкуп.
В ПАО вытеснение миноритарных (и не только) акционеров реализуется через принудительный выкуп акций по гл. XI.1 ФЗ об АО. При этом на практике недобросовестные мажоритарные акционеры создают искусственные условия для возможности такого выкупа, например:
🔹 размытие доли миноритариев на нерыночных условиях (закрытая подписка по номиналу вместо рыночной стоимости);
🔹 и занижение рыночной стоимости акций для определения цены выкупа.
Важно учесть, что в подобных случаях Банк России детально анализирует условия оснований для выкупа, отчет оценщика и при наличии оснований выдает предписание об устранении нарушений. В случае выявления нарушений процедура может быть не завершена.
Будьте бдительны, коллеги! 🤝
➡️ Практическое КУ