🔁 Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации
На слайде – варианты реорганизации в форме присоединения к АО, при которых можно обойтись без доп.выпуска акций для конвертации акций/долей присоединяемого общества (закон это допускает). Разберем их детальнее.
1️⃣ Присоединение к АО 100% дочернего общества.
В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
2️⃣ Присоединение к АО материнского общества.
Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО.
Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретенные/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО.
Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединенного общества.
3️⃣ Присоединение к АО при наличии казначейских акций.
Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путем конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
🔹 они не погашены;
🔹 в отношении них не принято решение о реализации;
🔹 АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
4️⃣ Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации.
Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путем конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.
Рекомендуем при планировании реорганизации:
🔹 проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учетом установленного коэффициента;
🔹 предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/ обмена/конвертации акций/долей, в т.ч. с учетом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
🔹 при недостаточности (в т.ч. возможной) казначейских/приобретенных акций для конвертации предусмотреть детальный порядок доп.эмиссии для целей реорганизации.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #ЭмиссияАкций
На слайде – варианты реорганизации в форме присоединения к АО, при которых можно обойтись без доп.выпуска акций для конвертации акций/долей присоединяемого общества (закон это допускает). Разберем их детальнее.
1️⃣ Присоединение к АО 100% дочернего общества.
В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
2️⃣ Присоединение к АО материнского общества.
Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО.
Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретенные/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО.
Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединенного общества.
3️⃣ Присоединение к АО при наличии казначейских акций.
Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путем конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
🔹 они не погашены;
🔹 в отношении них не принято решение о реализации;
🔹 АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
4️⃣ Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации.
Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путем конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.
Рекомендуем при планировании реорганизации:
🔹 проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учетом установленного коэффициента;
🔹 предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/ обмена/конвертации акций/долей, в т.ч. с учетом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
🔹 при недостаточности (в т.ч. возможной) казначейских/приобретенных акций для конвертации предусмотреть детальный порядок доп.эмиссии для целей реорганизации.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #ЭмиссияАкций