✅ Разбор проекта: проверка компании в условиях корп.конфликта
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акция в АО. Ключевые активы АО – контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости. Сумма сделки – около 7 млрд рублей.
Особенности проекта:
1️⃣ При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25%+1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.
2️⃣ По результатам финансовой и юридической проверки мы установили следующее:
🔹 при подготовке к сделке продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
🔹 полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
🔹 у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в т.ч. по договорам цессии и векселям), для погашения которой ген.директор использовал полученные инвестиции;
🔹 кроме того, компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.
3️⃣ Дополнительной сложностью при проверке стало то, что в компании фактически не было бух.учета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала бух.учет).
4️⃣ По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале компании по номинальной стоимости, а также о смене ген.директора.
5️⃣ В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового ген.директора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за услуги, которые не были оказаны. Также инвестор решил передать соответствующие материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.
Практические рекомендации:
🔹 даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой, хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags);
🔹 необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в т.ч. забалансовых;
🔹 необходимо предусмотреть порядок передачи ключевых документов (в т.ч. договоров, баз данных и документов налогового и бух.учета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности;
🔹 целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля;
🔹 и, конечно, многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении (в этом проекте оно не заключалось) – порядок разрешения тупиковых ситуаций, штрафные опционы и др.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акция в АО. Ключевые активы АО – контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости. Сумма сделки – около 7 млрд рублей.
Особенности проекта:
1️⃣ При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25%+1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.
2️⃣ По результатам финансовой и юридической проверки мы установили следующее:
🔹 при подготовке к сделке продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
🔹 полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
🔹 у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в т.ч. по договорам цессии и векселям), для погашения которой ген.директор использовал полученные инвестиции;
🔹 кроме того, компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.
3️⃣ Дополнительной сложностью при проверке стало то, что в компании фактически не было бух.учета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала бух.учет).
4️⃣ По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале компании по номинальной стоимости, а также о смене ген.директора.
5️⃣ В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового ген.директора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за услуги, которые не были оказаны. Также инвестор решил передать соответствующие материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.
Практические рекомендации:
🔹 даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой, хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags);
🔹 необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в т.ч. забалансовых;
🔹 необходимо предусмотреть порядок передачи ключевых документов (в т.ч. договоров, баз данных и документов налогового и бух.учета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности;
🔹 целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля;
🔹 и, конечно, многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении (в этом проекте оно не заключалось) – порядок разрешения тупиковых ситуаций, штрафные опционы и др.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки