⚖️ Выплата вознаграждения членам СД: позиция Верховного суда РФ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ