🔍 Разбор задачи об ограничении в уставе перехода прав к наследникам
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ