✅ Разбор проекта: сделка по приобретению сети ресторанов
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести сеть ресторанов на территории РФ. Бизнес был оформлен на несколько ООО, в отношении которых мы провели юридический и финансовый Due Diligence.
Особенности проекта:
1️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие финансовые и юридические риски. Чтобы их минимизировать, мы включили в договоры купли-продажи долей ООО заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
Например, по рискам доначисления налогов и утраты прав на недвижимое имущество – обязательства возместить потери в размере доначисления, пеней и штрафов, а также в размере стоимости имущества на дату сделки.
После обсуждения альтернативных вариантов распределения рисков между сторонами (договор поручительства, рассрочка платежа, залог и др.) продавец согласился на положения о возмещении имущественных потерь.
2️⃣ Структура сделки предполагала оплату части стоимости бизнеса путем приобретения задолженности – через уступку по договорам цессии. Таким образом, к покупателю должны перейти права на доли в ООО и права требования к таким ООО. С учетом этого было важно обеспечить очередность заключаемых сделок и их взаимосвязанность. Так, в документах по сделке мы предусмотрели право на односторонний отказ от договора, если связанная сделка не заключена или прекращена.
3️⃣ Также важно было зафиксировать объем обязательств приобретаемых компаний на дату сделки – если размер обязательств свыше согласованного сторонами, продавец возмещает имущественные потери.
4️⃣ Продавец настаивал на предварительной оплате долей (к моменту нотариального удостоверения). Действуя на стороне покупателя, мы не рекомендовали принимать это условие и предложили альтернативы – расчеты через аккредитив или через депозит нотариуса. Стороны остановились на депозите нотариуса, который раскрывается после перехода прав на доли.
5️⃣ Владельцем одного из продаваемых ООО был нерезидент из недружественной страны, при этом бенефициаром являлся резидент РФ. В связи с этим для удостоверения сделки нотариусу предоставили документы, которые подтвердили, что необходимости получать согласие Правительственной комиссии на сделку нет.
Практические рекомендации:
🔹 Важно заранее проработать и в ходе переговоров предлагать альтернативные варианты по оплате (кроме крайних – до или после перехода прав) – рассрочка, поручительство или независимая гарантия, залог, аккредитив, депозит нотариуса, эскроу и др.
🔹 Все выявленные риски нужно стараться оцифровать (это поможет в переговорах по снижению цены) и предложить несколько вариантов минимизации, в т.ч. реструктуризация до сделки, возмещения имущественных потерь, рассрочка платежа и др.
🔹 Есть на первый взгляд простые, но критически важные в сделках вопросы – 1) на что сторона готова пойти ради сделки, 2) в каких случаях от сделки нужно отказаться. Такие вопросы стоит согласовать с бенефициаром в самом начале проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести сеть ресторанов на территории РФ. Бизнес был оформлен на несколько ООО, в отношении которых мы провели юридический и финансовый Due Diligence.
Особенности проекта:
1️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие финансовые и юридические риски. Чтобы их минимизировать, мы включили в договоры купли-продажи долей ООО заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
Например, по рискам доначисления налогов и утраты прав на недвижимое имущество – обязательства возместить потери в размере доначисления, пеней и штрафов, а также в размере стоимости имущества на дату сделки.
После обсуждения альтернативных вариантов распределения рисков между сторонами (договор поручительства, рассрочка платежа, залог и др.) продавец согласился на положения о возмещении имущественных потерь.
2️⃣ Структура сделки предполагала оплату части стоимости бизнеса путем приобретения задолженности – через уступку по договорам цессии. Таким образом, к покупателю должны перейти права на доли в ООО и права требования к таким ООО. С учетом этого было важно обеспечить очередность заключаемых сделок и их взаимосвязанность. Так, в документах по сделке мы предусмотрели право на односторонний отказ от договора, если связанная сделка не заключена или прекращена.
3️⃣ Также важно было зафиксировать объем обязательств приобретаемых компаний на дату сделки – если размер обязательств свыше согласованного сторонами, продавец возмещает имущественные потери.
4️⃣ Продавец настаивал на предварительной оплате долей (к моменту нотариального удостоверения). Действуя на стороне покупателя, мы не рекомендовали принимать это условие и предложили альтернативы – расчеты через аккредитив или через депозит нотариуса. Стороны остановились на депозите нотариуса, который раскрывается после перехода прав на доли.
5️⃣ Владельцем одного из продаваемых ООО был нерезидент из недружественной страны, при этом бенефициаром являлся резидент РФ. В связи с этим для удостоверения сделки нотариусу предоставили документы, которые подтвердили, что необходимости получать согласие Правительственной комиссии на сделку нет.
Практические рекомендации:
🔹 Важно заранее проработать и в ходе переговоров предлагать альтернативные варианты по оплате (кроме крайних – до или после перехода прав) – рассрочка, поручительство или независимая гарантия, залог, аккредитив, депозит нотариуса, эскроу и др.
🔹 Все выявленные риски нужно стараться оцифровать (это поможет в переговорах по снижению цены) и предложить несколько вариантов минимизации, в т.ч. реструктуризация до сделки, возмещения имущественных потерь, рассрочка платежа и др.
🔹 Есть на первый взгляд простые, но критически важные в сделках вопросы – 1) на что сторона готова пойти ради сделки, 2) в каких случаях от сделки нужно отказаться. Такие вопросы стоит согласовать с бенефициаром в самом начале проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки