📈 Самая простая реорганизация: что важно знать
Преобразование (например, из АО в ООО или наоборот) принято считать самой простой формой реорганизации.
Разберем, почему это не так, и какие содержательные и процедурные аспекты, требования важно учитывать.
1️⃣ Объем корпоративных прав может существенно измениться (сравните "вес" 5% или 32% в уставном капитале АО и ООО).
2️⃣ Несмотря на юридическую возможность не составлять передаточный акт (например, как при выделении), на практике в некоторых случаях он может быть нужен, например, чтобы переоформить права на недвижимость или интеллектуальную собственность.
3️⃣ ГК РФ разрешает не уведомлять кредиторов (как при всех остальных формах). Но на практике и здесь важно анализировать значимые контракты на предмет особых условий/ковенантов и работать с кредиторами.
4️⃣ При реорганизации меняется не только фирменное наименование, но и ОГРН, и ИНН. Это может быть особенно важным в некоторых сферах деятельности. Бизнесу (НЕюристам) это не всегда очевидно, и это может стать причиной проблем в таких вопросах, как закупочная деятельность, перенос баз данных, платежные операции и др.
5️⃣ ЕИО реорганизуемой компании не становится автоматически ЕИО после преобразования. Нужно не забыть в решении о реорганизации избрать нового.
6️⃣ Если ООО преобразуется в АО, то необходимо определить регистратора АО в решении о реорганизации, утвердить решение о выпуске акций, а также зарегистрировать выпуск акций до завершения реорганизации.
7️⃣ При преобразовании кредитной организации тоже есть свои особенности, в т.ч. процедурные. Например, взаимодействие с Банком России и ФНС, порядок регистрации выпуска акций.
8️⃣ Нельзя преобразоваться из ООО сразу в ПАО. Но есть исключение: закон об ЭЗО предусматривает преобразование ООО в ПАО без соблюдения всех формальных процедур – на основании решения суда.
9️⃣ Наконец, напомним: не стоит использовать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО как способ избавления от неактивных акционеров.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Преобразование (например, из АО в ООО или наоборот) принято считать самой простой формой реорганизации.
Разберем, почему это не так, и какие содержательные и процедурные аспекты, требования важно учитывать.
1️⃣ Объем корпоративных прав может существенно измениться (сравните "вес" 5% или 32% в уставном капитале АО и ООО).
2️⃣ Несмотря на юридическую возможность не составлять передаточный акт (например, как при выделении), на практике в некоторых случаях он может быть нужен, например, чтобы переоформить права на недвижимость или интеллектуальную собственность.
3️⃣ ГК РФ разрешает не уведомлять кредиторов (как при всех остальных формах). Но на практике и здесь важно анализировать значимые контракты на предмет особых условий/ковенантов и работать с кредиторами.
4️⃣ При реорганизации меняется не только фирменное наименование, но и ОГРН, и ИНН. Это может быть особенно важным в некоторых сферах деятельности. Бизнесу (НЕюристам) это не всегда очевидно, и это может стать причиной проблем в таких вопросах, как закупочная деятельность, перенос баз данных, платежные операции и др.
5️⃣ ЕИО реорганизуемой компании не становится автоматически ЕИО после преобразования. Нужно не забыть в решении о реорганизации избрать нового.
6️⃣ Если ООО преобразуется в АО, то необходимо определить регистратора АО в решении о реорганизации, утвердить решение о выпуске акций, а также зарегистрировать выпуск акций до завершения реорганизации.
7️⃣ При преобразовании кредитной организации тоже есть свои особенности, в т.ч. процедурные. Например, взаимодействие с Банком России и ФНС, порядок регистрации выпуска акций.
8️⃣ Нельзя преобразоваться из ООО сразу в ПАО. Но есть исключение: закон об ЭЗО предусматривает преобразование ООО в ПАО без соблюдения всех формальных процедур – на основании решения суда.
9️⃣ Наконец, напомним: не стоит использовать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО как способ избавления от неактивных акционеров.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация