💥Топ-3 условия корпоративного договора, которые не пройдут первую же проверку судом
🔥Разбираю самые частые условия корпоративных договоров, которые делают их ничтожными.
1️⃣"Кворум по этому вопросу — не 2/3, а 90%"
❓Логика понятна: если хочешь защитить миноритария, кажется разумным поднять планку кворума по ключевым вопросам. Формально ведь никто не запрещает?
❌Запрещает. Кворум и порядок голосования на общем собрании — это императивные нормы закона и устава, а не предмет частной договоренности.
Девятый ААС прямо разбирал такую ситуацию: участники прописали в договоре особый кворум, отличный от установленного законом и уставом. Итог — договор признан недействительным полностью (Постановление 9ААС от 11.02.2014 по делу № А40-97313/2013)
2️⃣"Голосуй как скажет Иван Иванович"
🔍Здесь важно различать два похожих на первый взгляд условия.
✅Голосовать определённым образом с третьим лицом (кредитором, инвестором) — можно, это прямо разрешено п. 9 ст. 67.2 ГК РФ.
❌Но голосовать по указаниям органов самого общества — прямо запрещено п. 2 той же статьи, и это ничтожно без вариантов. Логика законодателя простая: орган общества не может быть стороной корпоративного договора и управлять голосованием участников через него — это уже не договор, а подмена корпоративного управления.
🙏Право голоса неразрывно связано с долей в компании и не должно передаваться в чужие руки в обход участников.
3️⃣"Никто не имеет права выйти из общества без согласия остальных"
🚪Логика понятна. Страшно, что партнёр в любой момент хлопнет дверью, подаст заявление о выходе — и общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, а бизнесу как раз нужны деньги на развитие.
❌Не получится. Право участника на выход из ООО — императивная норма ст. 26 закона об ООО, и она регулируется уставом, а не договором между участниками.
✅Что тогда работает? Не запрет, а неустойка за нарушение обязательства не выходить в течение определённого периода. Сам выход состоится, но нарушивший договорённость участник заплатит штраф.
🤝Общий принцип простой: корпоративным договором можно регулировать, как участники используют свои права — но нельзя переписывать сам закон и устав. Как только договор пытается заменить императивную норму, а не настроить отношения внутри неё, — суд такое условие вычёркивает. Иногда вместе с половиной документа.
🔥Разбираю самые частые условия корпоративных договоров, которые делают их ничтожными.
1️⃣"Кворум по этому вопросу — не 2/3, а 90%"
❓Логика понятна: если хочешь защитить миноритария, кажется разумным поднять планку кворума по ключевым вопросам. Формально ведь никто не запрещает?
❌Запрещает. Кворум и порядок голосования на общем собрании — это императивные нормы закона и устава, а не предмет частной договоренности.
Девятый ААС прямо разбирал такую ситуацию: участники прописали в договоре особый кворум, отличный от установленного законом и уставом. Итог — договор признан недействительным полностью (Постановление 9ААС от 11.02.2014 по делу № А40-97313/2013)
2️⃣"Голосуй как скажет Иван Иванович"
🔍Здесь важно различать два похожих на первый взгляд условия.
✅Голосовать определённым образом с третьим лицом (кредитором, инвестором) — можно, это прямо разрешено п. 9 ст. 67.2 ГК РФ.
❌Но голосовать по указаниям органов самого общества — прямо запрещено п. 2 той же статьи, и это ничтожно без вариантов. Логика законодателя простая: орган общества не может быть стороной корпоративного договора и управлять голосованием участников через него — это уже не договор, а подмена корпоративного управления.
🙏Право голоса неразрывно связано с долей в компании и не должно передаваться в чужие руки в обход участников.
3️⃣"Никто не имеет права выйти из общества без согласия остальных"
🚪Логика понятна. Страшно, что партнёр в любой момент хлопнет дверью, подаст заявление о выходе — и общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, а бизнесу как раз нужны деньги на развитие.
❌Не получится. Право участника на выход из ООО — императивная норма ст. 26 закона об ООО, и она регулируется уставом, а не договором между участниками.
✅Что тогда работает? Не запрет, а неустойка за нарушение обязательства не выходить в течение определённого периода. Сам выход состоится, но нарушивший договорённость участник заплатит штраф.
🤝Общий принцип простой: корпоративным договором можно регулировать, как участники используют свои права — но нельзя переписывать сам закон и устав. Как только договор пытается заменить императивную норму, а не настроить отношения внутри неё, — суд такое условие вычёркивает. Иногда вместе с половиной документа.