💰Разбор реального кейса: 722 миллиона рублей за то, что не спросил соакционера
💸Обычно, сталкиваясь с неустойкой за нарушение корпоративного договора, привлекаемые думают, что ее достаточно просто снизить по ст. 333 ГК РФ. А вот с корпоративными договорами у судов принципиально другая логика, и цена вопроса иногда становится пугающей.
Дело № А40-65834/2011
📄Два акционера ЗАО «ТСМ К» заключили акционерное соглашение: любые решения и голосование по вопросам, которые могут уменьшить активы общества или изменить пропорции владения акциями, нужно согласовывать письменно и заверять нотариально. А если проголосовал без согласия — плати неустойку в размере 50% рыночной стоимости недвижимого имущества и чистых активов общества на момент заключения соглашения.
👨⚖️Когда один из акционеров нарушил это условие, второй потребовал неустойку — и суд, проведя несколько экспертиз по определению стоимости активов, взыскал 722 729 050 рублей. Ответчик пытался оспорить и саму неустойку, и порядок её расчёта, дошёл до Верховного Суда — но получил отказ на всех этапах, включая попытку признать пункт соглашения о неустойке недействительным отдельным иском ещё в 2014 году.
⚖️Суды сочли, что стороны сами, добровольно, привязали размер ответственности к стоимости активов компании — а значит, сами оценили, насколько для них критично нарушение договорённости о совместном контроле над бизнесом.
Дело № А45-12277/2015.
🤝Ещё нагляднее — спор между венчурным инвестором и двумя основателями стартапа. Стороны договорились солидарно голосовать «за» реорганизацию компании — присоединение ООО к ЗАО с интеллектуальной собственностью. За нарушение — неустойка 5 млн рублей с каждого нарушителя.
❌Основатели реорганизацию заблокировали, инвестор пошёл в суд за неустойкой. И вот здесь любопытно: первая инстанция факт нарушения признала, но, руководствуясь ст. 333 ГК, снизила неустойку с 5 млн до 50 000 рублей с каждого — в сто раз.
✅Апелляция это решение отменила и восстановила прежнюю сумму.
Ее доводы:
➖отношения носят предпринимательский характер;
➖принцип свободы договора и автономии воли сторон: стороны сами предусмотрели такой размер неустойки, он не подлежит снижению.
🔥Суды рассуждают так: если участник сам подписался под условием «за нарушение — 50% стоимости активов» или «за отказ голосовать — 5 млн рублей», то он заранее оценил риск и цену своего возможного нарушения. Снижать эту сумму постфактум — значит вмешиваться в коммерческий баланс, который стороны выстроили сами, и создавать соблазн нарушать договорённости, зная, что суд потом всё равно срежет санкцию до символической величины.
💸Обычно, сталкиваясь с неустойкой за нарушение корпоративного договора, привлекаемые думают, что ее достаточно просто снизить по ст. 333 ГК РФ. А вот с корпоративными договорами у судов принципиально другая логика, и цена вопроса иногда становится пугающей.
Дело № А40-65834/2011
📄Два акционера ЗАО «ТСМ К» заключили акционерное соглашение: любые решения и голосование по вопросам, которые могут уменьшить активы общества или изменить пропорции владения акциями, нужно согласовывать письменно и заверять нотариально. А если проголосовал без согласия — плати неустойку в размере 50% рыночной стоимости недвижимого имущества и чистых активов общества на момент заключения соглашения.
👨⚖️Когда один из акционеров нарушил это условие, второй потребовал неустойку — и суд, проведя несколько экспертиз по определению стоимости активов, взыскал 722 729 050 рублей. Ответчик пытался оспорить и саму неустойку, и порядок её расчёта, дошёл до Верховного Суда — но получил отказ на всех этапах, включая попытку признать пункт соглашения о неустойке недействительным отдельным иском ещё в 2014 году.
⚖️Суды сочли, что стороны сами, добровольно, привязали размер ответственности к стоимости активов компании — а значит, сами оценили, насколько для них критично нарушение договорённости о совместном контроле над бизнесом.
Дело № А45-12277/2015.
🤝Ещё нагляднее — спор между венчурным инвестором и двумя основателями стартапа. Стороны договорились солидарно голосовать «за» реорганизацию компании — присоединение ООО к ЗАО с интеллектуальной собственностью. За нарушение — неустойка 5 млн рублей с каждого нарушителя.
❌Основатели реорганизацию заблокировали, инвестор пошёл в суд за неустойкой. И вот здесь любопытно: первая инстанция факт нарушения признала, но, руководствуясь ст. 333 ГК, снизила неустойку с 5 млн до 50 000 рублей с каждого — в сто раз.
✅Апелляция это решение отменила и восстановила прежнюю сумму.
Ее доводы:
➖отношения носят предпринимательский характер;
➖принцип свободы договора и автономии воли сторон: стороны сами предусмотрели такой размер неустойки, он не подлежит снижению.
🔥Суды рассуждают так: если участник сам подписался под условием «за нарушение — 50% стоимости активов» или «за отказ голосовать — 5 млн рублей», то он заранее оценил риск и цену своего возможного нарушения. Снижать эту сумму постфактум — значит вмешиваться в коммерческий баланс, который стороны выстроили сами, и создавать соблазн нарушать договорённости, зная, что суд потом всё равно срежет санкцию до символической величины.