🖌 Согласование крупной сделки действиями бенефициара: позиция Верховного суда РФ
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки