Реструктуризация ритейлера River Island в английском суде (ссылка).
River Island — британский розничный ритейлер с сетью из примерно 223 арендуемых магазинов.
Компания столкнулась с устойчивым снижением посещаемости (из-за роста онлайн торговли) и прибыльности ряда торговых точек и ростом эксплуатационных расходов. У компании образовались существенные кассовые разрывы (в целом около 43 млн. фунтов. стерл.). Ситуация нередкая на рынке ритейла по нынешним временам.
Компания не смогла самостоятельно договориться с кредиторами и подала заявление об утверждении плана реструктуризации по Part 26A Закона о компаниях 2006 г.
Суд установил, что права аренды River Island не принесут кредиторам удовлетворения как актив в случае перехода к ликвидации. При этом не по той причине, которая была бы у нас - арендодатели, мол, могут расторгнуть договор по своей воле и продать право аренды в деле нельзя - а потому что права аренды по ряду позиций не настолько выгодны, чтобы их можно было бы выгодно продать.
Ключевым обеспеченным кредитором River Island помимо арендодателей был Blue Coast Finance Ltd, аффилированный по отношению к компании (субординации у англичан, к сожалению, нет). Он был готов, разумеется, всячески способствовать реструктуризации путем отказа от взыскания неустоек, продления сроков возврата кредита до 31.12.2028, предоставления дополнительного финансирования (35 млн фунтов.стерл. сразу и 5 млн до 31.01.2026). Были также ряд иных необеспеченных кредиторов.
Дальше интересно, что план предусматривал «Rent Concession Period» до 36 месяцев с дифференциацией арендодателей по классам (A, B1–B4, C1–C2) в зависимости от выручки, которую удается получить на каждом объекте. Иными словами, перед одними арендодателями арендная плата сокращалась больше, перед другими - меньше на этот срок (А-100%, B1 — 75%, B2 — 60%, B3 — 50%, B4 — 25%, C1–C2 - проблемные/закрываемые точкии т.д.). Предусматривался также Profit Share Fund для мотивации кредиторов.
И каждый класс арендодателей, поскольку условия для них предусматриваются разные, голосовали за такой план руструктуризации в рамках разных классов кредиторов. И соответственно отдельно обеспеченные кредиторы и необеспеченные. Нужно 2/3 в каждом классе.
Часть классов (включая ряд классов арендодателей) план поддержала; часть — отклонила. «За» проголосовали — Blue Coast Finance Ltd, класс B1, класс B4, необеспеченные кредиторы. Следовательно, остальные — против. Суд признал, что явки и представительности классов достаточно.
Суд оценивая возможность утверждения плана при применении статьи 901G Закона о компаниях о cross-class cram-down установил, что при отсутствии плана наиболее вероятной альтернативой будет банкротство и быстрая продажа запасов, бренда и IP, в результате чего размер удовлетворения требований кредиторов составил бы 0–0,4 пенса на фунт. В рамках плана они имеют возможность получить гораздо больше.
Интересно, что более «жёстко» затронутый класс B4 одобрил план (100%), тогда как менее затронутые классы A/B2/B3 — нет, это обусловлено тем, что одни и те же Frasers Group и British Land блокировали план на уровне разных классов арендодателей.
Суд посчитал это достаточным основанием для утверждения плана.
Таким образом, возможно River Island будет жить:)
Задача для образованных девушек и юношей на основании этого кейса подумать, чего не хватает у нас для реабилитации, ведь ритейлеры у нас точно есть😉
River Island — британский розничный ритейлер с сетью из примерно 223 арендуемых магазинов.
Компания столкнулась с устойчивым снижением посещаемости (из-за роста онлайн торговли) и прибыльности ряда торговых точек и ростом эксплуатационных расходов. У компании образовались существенные кассовые разрывы (в целом около 43 млн. фунтов. стерл.). Ситуация нередкая на рынке ритейла по нынешним временам.
Компания не смогла самостоятельно договориться с кредиторами и подала заявление об утверждении плана реструктуризации по Part 26A Закона о компаниях 2006 г.
Суд установил, что права аренды River Island не принесут кредиторам удовлетворения как актив в случае перехода к ликвидации. При этом не по той причине, которая была бы у нас - арендодатели, мол, могут расторгнуть договор по своей воле и продать право аренды в деле нельзя - а потому что права аренды по ряду позиций не настолько выгодны, чтобы их можно было бы выгодно продать.
Ключевым обеспеченным кредитором River Island помимо арендодателей был Blue Coast Finance Ltd, аффилированный по отношению к компании (субординации у англичан, к сожалению, нет). Он был готов, разумеется, всячески способствовать реструктуризации путем отказа от взыскания неустоек, продления сроков возврата кредита до 31.12.2028, предоставления дополнительного финансирования (35 млн фунтов.стерл. сразу и 5 млн до 31.01.2026). Были также ряд иных необеспеченных кредиторов.
Дальше интересно, что план предусматривал «Rent Concession Period» до 36 месяцев с дифференциацией арендодателей по классам (A, B1–B4, C1–C2) в зависимости от выручки, которую удается получить на каждом объекте. Иными словами, перед одними арендодателями арендная плата сокращалась больше, перед другими - меньше на этот срок (А-100%, B1 — 75%, B2 — 60%, B3 — 50%, B4 — 25%, C1–C2 - проблемные/закрываемые точкии т.д.). Предусматривался также Profit Share Fund для мотивации кредиторов.
И каждый класс арендодателей, поскольку условия для них предусматриваются разные, голосовали за такой план руструктуризации в рамках разных классов кредиторов. И соответственно отдельно обеспеченные кредиторы и необеспеченные. Нужно 2/3 в каждом классе.
Часть классов (включая ряд классов арендодателей) план поддержала; часть — отклонила. «За» проголосовали — Blue Coast Finance Ltd, класс B1, класс B4, необеспеченные кредиторы. Следовательно, остальные — против. Суд признал, что явки и представительности классов достаточно.
Суд оценивая возможность утверждения плана при применении статьи 901G Закона о компаниях о cross-class cram-down установил, что при отсутствии плана наиболее вероятной альтернативой будет банкротство и быстрая продажа запасов, бренда и IP, в результате чего размер удовлетворения требований кредиторов составил бы 0–0,4 пенса на фунт. В рамках плана они имеют возможность получить гораздо больше.
Интересно, что более «жёстко» затронутый класс B4 одобрил план (100%), тогда как менее затронутые классы A/B2/B3 — нет, это обусловлено тем, что одни и те же Frasers Group и British Land блокировали план на уровне разных классов арендодателей.
Суд посчитал это достаточным основанием для утверждения плана.
Таким образом, возможно River Island будет жить:)
Задача для образованных девушек и юношей на основании этого кейса подумать, чего не хватает у нас для реабилитации, ведь ритейлеры у нас точно есть😉