Всем привет!
Начинаем углубляться в правовые темы. Посты пойдут с нумерацией для пущей важности.

#1 #GetLaw Замена гендира без СМС и нотариуса

Всем, кто немного умеет в юриспруденцию, а особенно в корпоративное право, на заметку: хваленая цифровизация процесса госрегистрации упрощает не только хорошее, но и многое плохое)

Может быть вы помните те времена, когда для большинства мало-мальски значимых действий по регистрации юрлиц требовалось личное присутствие участника / генерального директора в налоговой? И были очереди, и в них были помогайки с квитанциями, которые очереди за вас занимали, и стояли в этих очередях все: от номиналов-бомжей до олигархов. Я лично сопровождал так одного клиента - иностранного топ-менеджера, бывшего в то время гендиректором российского подразделения при подаче формы на изменение устава.

Тем, кто проспал прогресс и только проснулся: можете выдохнуть – сейчас все оцифровано / унифицировано / облегчено. Можете обратиться к нотариусу, который сделает все за вас. Он даже может приехать к вам в гости, чтобы удостоверить ваши подписи на бумагах.

Только вся эта цифровизация не обошлась без побочки: сложившаяся цифровая система не обезопасит вас от замены гендиректора в ООО без вашего ведома! Просыпается собственник компании утром, а в ЕГРЮЛ уже новый гендиректор, о котором никто ничего не знает. Это означает отрубание личного кабинета прежнего гендира в ФНС, моментальное аннулирование всех его ЭЦП, блокировку расчетных счетов в банках.

Когда корпоративный юрист успокоится после этих новостей, утрет слезы и соберет осколки битых рамок своих дипломов, он начнет соображать: где и как это могло произойти? Кто этот новый гендир с неснятой судимостью? Почему это произошло со мной?)) Исключаем сразу варианты «лунатизма» участников, когда протокол подписывается на попойке, а потом об этом забывают.

В сухом остатке вырисовывается один вариант: простой, как три копейки. К нотариусу приходит новый генеральный директор с протоколом общего собрания участников о его назначении в качестве нового ГД. Этот протокол может и не быть нотариально удостоверен, так как многие участники отказываются от нотариальной формы ввиду нежелания постоянно удостоверять протоколы у нотариуса (денег экономят или просто хотят быстро бумаги подписывать).

Нотариус, который видит улыбающееся лицо нового гендиректора и подписанный по фен-шую протокол о его назначении, не имеет возможности (да и что говорить – желания) что-то проверять. Все выглядит законно. Нотариус выполняет свои действия: заверяет заявление о регистрации изменений, которое тоже подписывается новым гендиректором (это еще один плод оптимизации) и смело его подает в ФНС.
Конечно бывают и черные нотариусы (не путать с BLM), которые также «в теме». Но в этой ситуации его не притянуть, кроме разве что случаев с неснятой судимостью заявителя – нового гендиректора.

Чтобы разрулить ситуацию, потребуется идти в ФНС, суд и вполне возможно еще и оспаривать множество сделок, которые сумеет наворотить новый гендиректор, пока имеет полномочия.

А вот чтобы это не случилось с вашим ООО я советую все-таки:
❕ не отменять нотариальное удостоверение протоколов общих собраний. Пусть у нотариуса (белый он или черный), который запустит такого лже-директора, будет меньше вариантов избежать привлечения к ответственности. Если у вас есть уже решение об отмене, принимайте новое, чтобы в будущем все протоколы удостоверять нотариально.
❕ установить «флажки» в контур-фокусе или аналогичных системах на любые изменения, которые происходят в ЕГРЮЛ по вашему ООО.
❕ да и в целом, держим руку на пульсе, не расслабляемся!)