Марина Ивановна

В одном постановлении Конституционного Суда РФ толкование норм корпоративного, вещного права, а также конкретизация порядка взыскания судебных расходов.

В постановлении от 28 мая 2024 год № 26-П Конституционный Суд РФ конкретизировал порядок взыскания судебных расходов по заявлению участника общества о правопреемстве в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ.

КС РФ не поддержал практику отказа судов в возмещении расходов в таких спорах ввиду положения должника, проигравшего материально-правовой спор, а также обособленного характера решения вопроса о правопреемстве, результат которого не влияет на распределение расходов между сторонами основного спора.

Важные положения, подтвержденные КС РФ:
1. Участник общества не является правопреемником исключенного из ЕГРЮЛ лица, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации общества в порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица. В связи с чем оснований для процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ не имеется.


2. Использование в судебной практике общих критериев распределения судебных расходов не исключает судебной оценки на предмет связи таких расходов с рассмотрением дела, а также их необходимости, оправданности и разумности.


3. Взыскание судебных расходов в пользу стороны возможно и в случае, если она была вынуждена прибегнуть к защите своих прав, в том числе с помощью представителя, при их нарушении или оспаривании иными лицами, не являющимися сторонами спорного материального правоотношения, бывшего предметом рассмотрения суда.


4. Правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) правопреемства процессуального. Вопрос о последнем во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы.

5. В качестве условия процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения – выбытие одной из его сторон. Потому другая сторона правоотношения, исходя из характера спора и вероятных для нее негативных последствий осуществления судом процессуального правопреемства, может как не соглашаться в целом с самой возможностью правопреемства в правоотношении, в котором она участвует, так и возражать против конкретного субъекта, намеренного вступить в правоотношение в качестве правопреемника выбывшей стороны, полагая его ненадлежащим.

Важные выводы по жалобе Тумановой по ст. 110 АПК РФ.
1. Судебные расходы, понесенные должником при рассмотрении судом заявления о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, имеют для должника вполне самостоятельное значение и не во всех случаях взаимосвязаны с результатом рассмотрения по существу материально-правового спора, в котором должник является стороной, не в чью пользу принят судебный акт.


Такие расходы не относятся к тем судебным издержкам, понесенным взыскателем на стадии исполнения решения суда и связанным с участием в судебных заседаниях по рассмотрению заявлений должника об отсрочке, о рассрочке исполнения решения суда, об изменении способа и порядка его исполнения.


2. Установленная судом недобросовестность должника, своим бездействием затягивавшего исполнение решения суда до момента ликвидации взыскателя – юридического лица и впоследствии возражавшего против его замены в порядке процессуального правопреемства, может служить самостоятельным поводом для отказа в возмещении ему судебных расходов.


3. При решении арбитражным судом вопроса о возмещении судебных расходов должника, понесенных при рассмотрении заявления не участвовавшего в разрешении дела лица о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, притом что это заявление признано необоснованным и в его удовлетворении отказано, необходимо в каждом конкретном случае.

Установление сервитута против негаторного иска.

Если у собственника земельного участка отсутствует иная возможность доступа к своему земельному участку, кроме как через соседний участок, и ранее собственник участка длительное время использовал соседний земельный участок для прохода и проезда, но далее муниципалитет сдал этот соседний участок в аренду, собственник участка обратился в суд с иском об установлении сервитута, но арендатор соседнего участка в рамках другого дела предъявил к собственнику негаторный иск с требованием установить запрет прохода и проезда, то суду следует отказать в удовлетворении негаторного иска, несмотря на то, что сервитут еще не установлен.

Удовлетворение негаторного иска в таких условиях не является обоснованным, так как повлечет лишение собственника участка права владеть и пользоваться принадлежащим ему участком

Определение ВС РФ № 306-ЭС23-26117 от 17.04.2024

Разграничение требований о взыскании убытков по корпоративным основаниям и требований о привлечении к субсидиарной ответственности.

При соотнесении субсидиарной ответственности с требованием о взыскании убытков с контролирующих лиц следует различать ответственность за вред, причиненный третьим лицам (кредиторам), и ответственность за вред, причиненный самому должнику.

В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации
(акционеров/участников).

Определение ВС РФ № 305-ЭС23-22266 от 28.03.2024 г.

Неисполнение застройщиком обязанности по договору долевого участия в строительстве, невключение требования участника строительства в реестр требований конкурсным управляющим не должно порождать негативных последствий для дольщика.


Верховный Суд РФ отменил постановления судов, направил дело по иску дольщика о признании права собственности на квартиру, на новое рассмотрение, указав следующее:

1.Полностью исполнив обязательства по оплате за помещение, кредитор вправе рассчитывать на исполнение обязательств по договору долевого участия в строительстве и со стороны должника, а при неисполнении данных обязательств – вправе требовать защиты своих прав, в том числе и путем предъявления требования о признании права.

2. Требования участников строительства, возникшие из договоров участия в долевом строительстве, включаются в реестр требований участников строительства конкурсным управляющим самостоятельно.


3. В результате неправомерных действий нового и старого застройщика, конкурсного управляющего спорная квартира приобретена иным лицом.


4. Право заявителя подлежало защите и восстановлению за счет имеющихся в распоряжении нового застройщика свободных квартир, а при отсутствии их – посредством возмещения рыночной стоимости спорной квартиры в очередности, предусмотренной при передаче квартир в натуре. Определение ВС РФ от 23.04.2024 № 305-ЭС20-23285

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: в каких корпоративных решениях/действиях надо учитывать мнение супруга?

Законодатель не предусмотрел требований к согласованию действий участников общества с супругами.

Правоприменительная практика исходит из презумпции того, что супруг знаком с положениями корпоративных документов и согласен решениями супруга-участника корпорации.
Супруг не может участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Суд исследует согласие супругов в том случае, если корпоративные институты используются в противоправных целях с нарушением принципов добросовестности.

Суд может признать необходимым согласие супруга на введение в состав участников общества нового участника, на принятие решение о ликвидации общества, о выходе из состава участников, об одобрении сделки в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

При установлении судом злоупотреблений со стороны супруга при распоряжении имуществом, находящимся в общей совместной собственности, суд может ограничить возможность супруга единолично принимать решения (например, сделка совершена с внесением новым участников неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества. Определение ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23- 8438).

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: будет ли прекращено производство по делу по иску акционера к обществу в случае его смерти?


По иску акционера к обществу о признании решения внеочередного собрания участников недействительным возбуждено производство по делу.

До вынесения окончательного акта акционер умирает. В суд поступает ходатайство супруги акционера о процессуальном правопреемстве.

Общество возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку оспаривание решения является личным неимущественным правом истца.

Суд приостановит производство по делу до выяснения круга наследников, а после возобновлении разрешит ходатайство супруги о правопреемстве.

При установлении судом факта материального правопреемства оснований для прекращения производства по делу не имеется, поскольку со дня смерти наследодателя, которому принадлежали акции, наследник является владельцем акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ) и такое лицо после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе вступить в процесс в качестве истца.

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: можно ли рассматривать корпоративный спор в закрытом режиме?

Законодатель не делает для корпоративных споров исключений и рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании допускается, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны ( ст. 11 АПК РФ).

При разрешении ходатайства суд будет исходить из баланса принципа гласности судебного разбирательства и необходимости защиты охраняемой законом тайны

Разбирательство дела может осуществляться в закрытом судебном заседании только по инициативе участвующего в деле лица, заинтересованного в сохранении таких сведений в тайне, суд инициатором проведения закрытого судебного заседание не выступает.

На практике рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании- редкость. Напротив, стороны чаще всего заинтересованы в гласности судебного разбирательства и обнародования всех судебных актов для объективного рассмотрения судом спора.