Корпоративные споры

​​Изменять размер уставного капитала за счет доли другого участника нельзя

#решения_собраний

Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;

📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;

📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя передать документы, обязанность по ведению которых отсутствует

#истребование_документов

Участник ООО "МИЛГРАД" Елисеев Д.А. к обществу с иском, согласно которому просил обязать ООО "Мидгард" передать Елисееву Д.А. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов, а также установить судебную неустойку.

Суды двух инстанций удовлетворили иск частично.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего спора ответчик по делу указывал, что общим собранием участников общества не принимались решения о выплате дивидендов, о чем Елисеев Д.А. осуществлявший полномочия исполнительного органа общества, не мог не знать. Кроме того, ответчик отмечал, что не имеет возможности передать истцу копии журналов/книг кассиров - операционистов за период с 01.01.2020 по 31.07.2023 поскольку с 1.01.2017 в связи с изменениями в законодательстве (письмо Министерства Финансов России от 4.04.2017 №132) в ООО «Мидград» указанные журналы не ведутся ввиду применения онлайн касс;

📎 ответчик отмечал, что ООО «Мидград» включено в реестр малого и среднего предпринимательства и в соответствии с абзацем 10 пункта 2 Указаний Банка России от 11.03.2014 №3210-У лимит остатка наличных денежных средств не устанавливало, в связи с чем представление справки об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2020 по 01.08.2022, которая в обществе отсутствует, не представляется возможным. Ограничившись ссылкой о том, что ответчик в ответ на требование истца о предоставлении вышеуказанных документов, не сообщил истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, судебные инстанции имеющие для дела обстоятельства, а именно наличие указанных документов в натуре не установили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А57-7488/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Взыскание стоимости доли и банкротство общества

#стоимость_доли

Шерченкова С.С. обратилась в суд с иском к ООО «Бэстхем» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по день фактического исполнения обязательства.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего дела сведений о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика по его собственному заявлению, либо заявлению иных лиц, в материалы дела не представлено. Подобного рода сведения не содержатся и в общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru. С учетом изложенного выводы судов об отказе в удовлетворении иска по мотиву отсутствия возможности судебной защиты о принудительном взыскании действительной стоимости доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ нельзя признать обоснованными;

📎 истец указывает, что из представленного ответчиком бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2023 следует, что общая сумма нераспределенной прибыли общества на 30.09.0223 составила 29 710 000 руб., что более чем в 2,5 раза превышает сумму исковых требований по настоящему делу, и подтверждает возможность общества рассчитаться с вышедшим участником. Между тем суды не дали правовой оценки указанным доводам истца;

📎 основанием к отказу в удовлетворении иска послужил вывод судов о том, что из заявления Шерченковой С.С. от 28.09.2023 прослеживается направленность воли заявителя на восстановление истца в качестве участника ООО «Бэстхем» на основании абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем, как усматривается из материалов дела и указывает истец, подача заявления от 28.10.2023 (в период после обращения в суд с иском по данному делу), в котором истец требует восстановить Шерченкову С.С. в качестве участника общества и вернуть долю в обществе, была обусловлена позицией общества о возникновении признаков банкротства в случае выплаты действительной стоимости доли, при этом Шерченкова С.С. в заявлении просила вернуть долю при определенном условии, а именно в случае вступления в законную силу судебного акта, которым истцу отказано во взыскании с ООО «Бэстхем» действительной стоимости доли по основаниям, указанным в абзаце четвертом пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-176979/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Заключение директором договора поручительства за одну из компаний группы не влечет убытки

#убытки

ООО «Экспател» обратилось в суд с иском к Овсянникову В.В. о взыскании 55 091 180 руб. 01 коп. убытков, причиненных ответчиком, как лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Экспател».

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что ООО «Экспател» и ООО «Тюменьстальмост» являлись аффилированными лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга в силу аффилированности участников, что ООО «Тюменьстальмост» (заемщик по договору), в обеспечение которого заключался договор поручительства, являлся постоянным контрагентом общества с 2017 года, при этом, ООО «Тюменьстальмост» вело финансово-хозяйственную деятельность, в том числе заключало договоры об открытии кредитной линии в кредитных организациях, выступало поручителем перед кредитными организациями за обязательства третьих лиц, в том числе, за истца, получало банковские гарантии за исполнение своих обязательств перед третьими лицами, таким образом, в 2019 году у ООО «Тюменьстальмост» отсутствовали признаки объективного банкротства, так как его финансовое состояние позволяло заключать вышеуказанные сделки с кредитными организациями.;

📎 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении договора поручительства, повлекших неблагоприятные последствия для истца и о том, что истец не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а также доказательства наличия ущерба в заявленном размере, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска;

📎 суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции, а также не учел того обстоятельства, что договор поручительства заключен в целях обеспечения исполнения обязательств одной из компаний группы лиц, при том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой в нормальном гражданском обороте.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 06.05.24 по делу № А40-48903/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Что надо знать о тонкостях процесса по корпоративным спорам?

У меня есть несколько любимых источников, которые я постоянно читаю, чтобы прокачаться в ведении судебных дел.

Во-первых, все кассации и определения ВС РФ по категории 16.

Во-вторых, профильный журнал «Акционерное общество» — более специализированного издания не встречала.

В-третьих, изредка выходящие новые книги и диссертации. Последние отслеживать непросто.

И даже все эти материалы все равно не дают системного понимания всех нюансов. Больше похоже на сборку пазла или крутящийся калейдоскоп.

Именно поэтому я ищу способы для «склейки» всем моих знаний и опыта в общую картину.

Чаще это встречи с коллегами, которые занимаются корпоративными спорами. Мы обсуждаем свои кейсы и вопросы — делимся law-хаками как их решали.

Реже — встречи на конференциях с учеными или сотрудниками судебной системы, чтобы абстрактно обсудить концептуально сложные вопросы.

И совсем редко — встречи с глазу на глаз с гуру корпоративного права. В моем списке таких людей примерно десятка полтора-два, а встречи с ними бывают не чаще раза в год.

В пятницу как раз будет одна из таких мощных встреч — вместе с Мариной Ивановной Губенко, судьей в отставке, которая много дет рассматривала корпоративные споры — будем несколько часов разбираться в деталях и нюансах этих дел. Если у вас есть свободное время утром в пятницу — обязательно подключаетесь, вовлекайтесь в дискуссию и задавайте свои вопросы.

Встречаемся в пятницу в 11:00, как всегда в Zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Тайминг 2-3 часа, а там как пойдет — ограничений нет.

​​Участник-банкрот присутствует на собраниях в сопровождении своего финансового управляющего

#решения_собраний

Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;

📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.

👉🏼 Корпоративные споры