#польза_делу
#банкротство
#субсидиарная_ответственность
📣❗Определение ВС РФ от 15.05.24 № 301-ЭС21-23374 (4) по делу №А43-230/2021, со старыми, но актуальными позициями.
История такая. У должника (ООО) - 2 участника - С. и М., с долями 50/50. И директор Х., руководивший обществом с 1999 по 2020 год.
Кредитор ООО «М», связанный с участником М., выкупает у банка права требования к должнику по кредитному договору (за счет средств, предоставленных женой М.). Эти права требования обеспечены поручительствами (в т.ч. самого М., третьего лица) и залогом.
Кредитор идет банкротить должника, включается в реестр на 24 млн. И конкурсный управляющий требует от бывшего директора Х. передать документацию, дебиторскую задолженность и запасы. Х. говорит, что у меня есть, я все передал, остального – нет.
По заявлению управляющего (хотел 293 млн.руб.) с Х. взысканы убытки 265 млн.руб. (за отсутствующие запасы), в части вызскания убытков за непереданную дебиторку – отказано. Апелляция и кассация поддержали.
1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ А ВС РФ все развернул и сказал так.
❌Нарушены принципы равноправия и состязательности сторон в процессе. Возлагая на Х. бремя доказывания состава и стоимости непереданного имущества (запасов), суд отклонил ходатайства Х. о вызове бухгалтера в качестве свидетеля с целью выяснения, что именно включено в «запасы», чем необоснованно ограничил возможности Х. по предоставлению доказательств, которые сам и запрашивал. Не проверены доводы Х. о том, что в балансе по строке «запасы» отражались станки и оборудование, которое не утрачено.
❗Позиция судов является противоречивой, поскольку, отказывая во взыскании убытков в размере дебиторской задолженности должника, отраженной в том же самом балансе за 2018 год, суды указали, что само по себе указание суммы дебиторской задолженности не свидетельствует о её реальной стоимости, так как состав дебиторской задолженности не подтверждён. Т.е. реальная стоимость и имущественный состав «запасов» судом первой инстанции не установлены.
❌ Взыскивая убытки в сумме, кратно превышающей размер реестра кредиторов, суды не установили, права какого из участников нарушены (С. весь процесс поддерживал Х. и говорил, что убытков нет).
❌Недопустимо использование банкротства для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством.
✅Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.
⚠️Судами установлено, что между С. и М. имеет место корпоративный конфликт, приведший к банкротству должника – ООО «М» приобрело кредитные требования банка, послужившие основанием для возбуждения дела о банкротстве, за счёт средств, полученных от супруги М.
‼️При этом ООО «М» проигнорировало возможность быстрого погашения долга, обеспеченного залогом и поручительством участников должника С. и М., общества с ограниченной ответственностью «СМФ «П», путем обращения взыскания на предмет залога и предъявления требований к платежеспособным поручителям, в том числе к М.
‼️ Такое поведение ООО «М» может указывать на отсутствие у него цели скорейшего погашения своих требований и наличие цели разрешения конфликта в пользу М. путём использования механизма банкротства не в соответствии с его назначением, что является злоупотреблением правом и влечет отказ в защите (ст.10 ГК РФ).
❗Судам следовало учесть наличие конфликта при изучении доводов Х. и С. о принятии Х. всех необходимых мер для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась ввиду объективных препятствий, возникших при корпоративном конфликте (абз.5 п.24 постановления Пленума ВС РФ № 53).
✏️ NB: учитывая, что каждое второе банкротство - следствие корпоративного конфликта, эта позиция ВС РФ (которую он высказывал и раньше) очень и очень актуальна.
🧭 Навигатор по каналу
@advokat77519
#банкротство
#субсидиарная_ответственность
📣❗Определение ВС РФ от 15.05.24 № 301-ЭС21-23374 (4) по делу №А43-230/2021, со старыми, но актуальными позициями.
История такая. У должника (ООО) - 2 участника - С. и М., с долями 50/50. И директор Х., руководивший обществом с 1999 по 2020 год.
Кредитор ООО «М», связанный с участником М., выкупает у банка права требования к должнику по кредитному договору (за счет средств, предоставленных женой М.). Эти права требования обеспечены поручительствами (в т.ч. самого М., третьего лица) и залогом.
Кредитор идет банкротить должника, включается в реестр на 24 млн. И конкурсный управляющий требует от бывшего директора Х. передать документацию, дебиторскую задолженность и запасы. Х. говорит, что у меня есть, я все передал, остального – нет.
По заявлению управляющего (хотел 293 млн.руб.) с Х. взысканы убытки 265 млн.руб. (за отсутствующие запасы), в части вызскания убытков за непереданную дебиторку – отказано. Апелляция и кассация поддержали.
1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ А ВС РФ все развернул и сказал так.
❌Нарушены принципы равноправия и состязательности сторон в процессе. Возлагая на Х. бремя доказывания состава и стоимости непереданного имущества (запасов), суд отклонил ходатайства Х. о вызове бухгалтера в качестве свидетеля с целью выяснения, что именно включено в «запасы», чем необоснованно ограничил возможности Х. по предоставлению доказательств, которые сам и запрашивал. Не проверены доводы Х. о том, что в балансе по строке «запасы» отражались станки и оборудование, которое не утрачено.
❗Позиция судов является противоречивой, поскольку, отказывая во взыскании убытков в размере дебиторской задолженности должника, отраженной в том же самом балансе за 2018 год, суды указали, что само по себе указание суммы дебиторской задолженности не свидетельствует о её реальной стоимости, так как состав дебиторской задолженности не подтверждён. Т.е. реальная стоимость и имущественный состав «запасов» судом первой инстанции не установлены.
❌ Взыскивая убытки в сумме, кратно превышающей размер реестра кредиторов, суды не установили, права какого из участников нарушены (С. весь процесс поддерживал Х. и говорил, что убытков нет).
❌Недопустимо использование банкротства для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством.
✅Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.
⚠️Судами установлено, что между С. и М. имеет место корпоративный конфликт, приведший к банкротству должника – ООО «М» приобрело кредитные требования банка, послужившие основанием для возбуждения дела о банкротстве, за счёт средств, полученных от супруги М.
‼️При этом ООО «М» проигнорировало возможность быстрого погашения долга, обеспеченного залогом и поручительством участников должника С. и М., общества с ограниченной ответственностью «СМФ «П», путем обращения взыскания на предмет залога и предъявления требований к платежеспособным поручителям, в том числе к М.
‼️ Такое поведение ООО «М» может указывать на отсутствие у него цели скорейшего погашения своих требований и наличие цели разрешения конфликта в пользу М. путём использования механизма банкротства не в соответствии с его назначением, что является злоупотреблением правом и влечет отказ в защите (ст.10 ГК РФ).
❗Судам следовало учесть наличие конфликта при изучении доводов Х. и С. о принятии Х. всех необходимых мер для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась ввиду объективных препятствий, возникших при корпоративном конфликте (абз.5 п.24 постановления Пленума ВС РФ № 53).
✏️ NB: учитывая, что каждое второе банкротство - следствие корпоративного конфликта, эта позиция ВС РФ (которую он высказывал и раньше) очень и очень актуальна.
🧭 Навигатор по каналу
@advokat77519