Андрей Иполитов

С 5 октября криптообменники смогут подавать заявления о включении в реестр ЦБ

Банк России опубликовал порядок допуска организаций, осуществляющих обмен цифровых валют. Положение № 890-П и Указание № 7429-У зарегистрированы Минюстом и вступают в силу 5 октября. С этой даты через личный кабинет ЦБ можно будет подать заявление о включении компании в реестр.
Речь идёт о «Личном кабинете участника информационного обмена» на защищённом портале Банка России. Технический доступ можно подготовить заранее. Если кабинета у компании ещё нет, уже сейчас можно подать анкету на его открытие, а после ответа ЦБ активировать доступ с помощью УКЭП.
Станет доступна подача документов для криптообменников в разделе «4010 Соискатели». Комплект, направленный другим способом, ЦБ оставит без рассмотрения.
Направление заявления ещё не означает включения в реестр. Банк России проверит документы, может запросить дополнительные материалы и провести выездную проверку по адресу, где компания планирует работать.

Поэтому готовиться нужно заранее. До подачи необходимо оценить фактическую и документальную готовность компании, структуру собственности, руководителей и работников, капитал, а также техническую инфраструктуру.
Сейчас для своих клиентов мы прорабатываем всю процедуру подготовки криптообменника к подаче документов: анализируем действующую модель, определяем необходимые изменения, готовим компанию и комплект документов, а также сопровождаем взаимодействие с ЦБ во время рассмотрения.
Если вы планируете открыть новый обменник или включить в реестр действующий проект, напишите на @ipolitov_pro. Обсудим вашу модель и необходимый объём действий для подготовки.

Сегодня вступает в силу закон о цифровых валютах и цифровых правах

С 1 сентября начинает действовать основная часть № 282-ФЗ. Он закрепил участников регулируемого крипторынка, реестры Банка России и базовые требования к работе.

Часть практических правил определят подзаконные акты Банка России. Они установят порядок допуска в реестры, формы отчётности, особенности расчёта собственных средств и другие детали. Поэтому регулируемый контур будет формироваться постепенно.

Если вы планируете войти в регулируемый контур, напишите нам на @ipolitov_pro Разберём вашу модель и составим план подготовки.

9700 исков о неосновательном обогащении к дропперам за полгода. Когда взыскание можно оспорить

За первое полугодие 2026 года прокуроры направили в суд почти 10 000 гражданских исков к владельцам карт и счетов, на которые поступали деньги потерпевших от мошенничества. Это число поданных исков, а не уже вынесенных решений о взыскании. В данном случае часть таких исков могут быть связаны не с дропперством, а с p2p- сделками на биржах.

При этом в нашей практике мы не видим сопоставимого роста обращений от участников реальных P2P-сделок по искам о неосновательном обогащении. Поэтому предполагаем, что основная масса таких исков связана с классическими дроп-схемами: человек продал карту и передал доступ к счету, не контролируя его дальнейшее использование.

В подобных случаях мы сразу предупреждаем: если собственной сделки не было, защищаться значительно сложнее. Объяснение о том, что владелец не знал, как будут использовать его карту, само по себе не подтверждает основание для получения денег потерпевшего.

Иная ситуация возможна у P2P-продавца, который действительно передал криптовалюту, но получил рубли от третьего лица, обманутого мошенником. Здесь можно доказывать, что у платежа было основание, а продавец не участвовал в мошеннической схеме.

Положительные решения продолжают появляться. 25 августа в правовой базе опубликовано кассационное определение по спору с продавцом USDT. Три инстанции отказались взыскивать с него деньги, поскольку материалы подтверждали реальную сделку, связь спорного платежа с ней и передачу криптовалюты. Похожие результаты есть и в нашей практике.

Для защиты обычно нужна связанная цепочка доказательств:

— ордер с суммой, временем и данными контрагента;
— банковский документ по спорному платежу;
— переписка и сведения об аккаунтах участников;
— подтверждение передачи криптовалюты
— связь между покупателем, плательщиком и получателем актива

Одного скриншота или упоминания USDT недостаточно. Если документы не связывают конкретный перевод с исполненной сделкой, то суд может взыскать деньги.

Каждый спор зависит от его обстоятельств. Но поступление денег на счет само по себе еще не лишает владельца возможности защищаться. Поэтому историю ордеров, платежные документы, переписку и сведения о блокчейн-транзакциях лучше сохранять заранее.

ЦБ добавил четыре новых основания для получения статуса квалифицированного инвестора

С 31 августа 2026 года получить статус квалифицированного инвестора можно будет на основании одного из четырех российских документов. Подтверждать брокеру имущество, доход, сделки или стаж дополнительно не потребуется. Изменения опубликованы Банком России.

«Квалифин» НФА

Нужны высшее, незаконченное высшее или среднее профессиональное образование. Экзамен проходит онлайн: 50 вопросов за 90 минут, проходной результат составляет 35 ответов. Стоимость 15 тыс. рублей.

Сертификат финансового аналитика НФА.

Нужны паспорт и документ об образовании. Экзамен включает 240 вопросов и длится шесть часов. Стоимость составляет 75 тыс. рублей при ранней оплате и 95 тыс. рублей при стандартной.

Аттестат «Инвестиционный советник» НАУФОР

Образование и стаж не требуются. Нужно подать заявление, приложить паспорт и сдать экзамен из 20 вопросов за 120 минут. Проходной результат составляет 16 баллов.
Экзамен без обучения стоит 15 тыс. рублей.

MOEX Investor Certificate

Требуются гражданство РФ, возраст от 18 лет и регистрация на Финуслугах через Госуслуги. Экзамен состоит из 50 вопросов, на сдачу дается 60 минут. Нужно ответить правильно минимум на 35 вопросов. Стоимость 8 тыс. рублей.

После успешной сдачи нужно получить сертификат и подать заявление брокеру или управляющей компании. Для торговли криптовалютой через регулируемый контур потребуется отдельный тест в независимости от наличия статуса квалифицированного инвестора.

Про активы на Ledger и MetaMask после 1 сентября

Основная часть нового закона о крипторынке вступит в силу 1 сентября 2026 года. Уже купленные активы на Ledger, в MetaMask или на иностранной бирже смогут храниться там же. Обязательного перевода в российский цифровой депозитарий и срока для него закон не устанавливает.

Регулируемые посредники будут входить в реестры Банка России постепенно, поэтому вся предусмотренная законом инфраструктура появится не сразу.
Со 2 мая 2027 года вступят в силу нормы об отчетах перед ФНС по операциям через внешние адреса. Форму отчетов и сроки их представления установит Правительство. Для некастодиальных кошельков речь идет о доступных владельцу адресах в блокчейне.

От обязанности освободят физлиц, которые в предыдущем календарном году провели за пределами России больше 183 дней. Уведомлений об открытии и закрытии адресов закон не требует. Отдельной декларации остатка он тоже не вводит. Форму, сроки и правила для периодов без операций установит Правительство.

Для иностранных централизованных бирж порядок пока неясен: клиент обычно видит внутренний баланс и не управляет адресом биржи. Детали появятся в будущих правилах отчетности.
До 1 сентября 2027 года российский депозитарий сможет принять криптовалюту резидента с внешнего адреса и проверить ее происхождение. После этой даты условия будут зависеть от актива и статуса клиента.

Хранение криптовалюты и рост ее цены без сделки облагаемого дохода не создают. Налоговый результат возможен при продаже, обмене или ином выбытии. Законопроект о налогообложении нового рынка на текущий момент года прошел только первое чтение в Госдуме.

Для P2P-переводов с 1 сентября сохранится действующий режим по 115-ФЗ . С 1 июля 2027 года резиденты по общему правилу должны будут проводить подпадающие под закон криптосделки через регулируемых участников или с ними. Тогда же банки начнут отказывать в отдельных переводах при подозрении, что получатель незаконно организует криптооборот.

Криптовалюта и статус квалифицированного инвестора

Сегодня ЦБ опубликовал проект перечня криптовалют для торговли в рамках регулируемого контура: Bitcoin, Ethereum и Tether USDT предложены для публичного обращения на организованных торгах. Обсуждение идет до 24 августа включительно.

Неквалу понадобится сданный тест и будет дейстовать лимит 300 тысяч рублей за календарный год через одного посредника. Квал тоже пройдет тест, но, по разъяснению ЦБ, сможет работать с более широким списком криптовалют через регулируемых посредников без лимита.

Статус квалифицированного инвестора нужен для расширенного доступа через российских посредников, но не является условием зарубежных операций. С 1 сентября 2026 года для них вводятся отдельные правила: иностранный банковский счет и уведомление ФНС о криптовалюте, учитываемой за рубежом. 1 июля 2027 года завершается переходный период для участников рынка.

Как получить статус

Достаточно одного самостоятельного основания, но все его условия нужно выполнить.

— имущество от 24 млн рублей. Его можно подтвердить документами из разных организаций. Учитываются деньги в допустимых банках и у брокера, банковские счета и вклады в драгоценных металлах, подходящие ценные бумаги, паи и некоторые ЦФА. Недвижимость, автомобили, доли в ООО и обычная криптовалюта не входят

— средний доход, учитываемый для НДФЛ, от 12 млн рублей в год за два календарных года перед годом заявления. Продажа недвижимости не учитывается

— сделки с учитываемыми ценными бумагами и производными инструментами от 6 млн рублей за четыре полных квартала перед кварталом заявления. Нужны в среднем не менее 10 сделок в квартал и хотя бы одна в месяц. Криптооборот не подходит

— профильный опыт за последние пять лет: два года в организации, являющейся квалом по закону, либо три года в иной. Работа должна быть связана со сделками с финансовыми инструментами, подготовкой индивидуальных инвестиционных рекомендаций или управлением рисками по таким сделкам.

Если финансовое образование уже есть

Без финансового ценза подходят: специалитет «Финансы и кредит» (060400 или 080105), магистратура «Финансы и кредит» (080300 или 38.04.08), магистратура «Финансы», ученая степень кандидата или доктора экономических наук по специальности 08.00.10 или 5.2.4. Код служит ориентиром: важны диплом, уровень программы и категория вуза на дату заявления.

Например, бакалавриат или магистратура «Экономика» 38.03.01 или 38.04.01 сами статуса не дают, но могут снизить пороги до 12 млн по имуществу, 6 млн по среднему годовому доходу и 4 млн по сделкам.

Статус персональный. Диплом сотрудника может помочь получить статус ему, но не компании или ее владельцу.

Сертификаты в России

Действующее свидетельство НОК по стандарту «Специалист по финансовому консультированию» или «Специалист рынка ценных бумаг» является отдельным основанием. Например:

— 08.00800.01 «Младший финансовый консультант»: высшее не ниже бакалавриата и не менее года работы в финансовой сфере;

— 08.00800.02 «Финансовый консультант»: высшее не ниже специалитета и не менее двух лет работы в финансовой сфере.

Оба свидетельства действуют три года, площадки перечислены в реестре.

Доступен и международный сертификат CIIA: экзамены принимают в Москве на русском языке. Нужны как минимум оконченный бакалавриат,профильный опыт и членство в ассоциации. Ближайший набор на сдачу у них на сайте указан на 18 августа

Квалом признает брокер или другая уполномоченная организация по заявлению и документам. Более детально по присвоению статуса вы можете уточнить у своего брокера.

Почему на допрос в качестве свидетеля лучше идти с адвокатом

Недавно к нам обратился клиент, которому потребовался срочный выезд адвоката. На допрос в качестве свидетеля он пришёл без адвоката. После его окончания дальнейшие действия проводили с клиентом уже как с подозреваемым. Тогда он заявил, что хочет воспользоваться помощью защитника.

Это дело не было связано с криптовалютой или банковскими переводами. Такая последовательность возможна в уголовных делах разных категорий. Человека могут вызвать из-за известного ему эпизода или действий другого лица, а во время допроса начать проверять его собственную роль. В такой ситуации может оказаться и трейдер, и предприниматель и сотрудник компании.

Вызов свидетелем сам по себе не означает, что статус обязательно изменится. Человек может сообщить известные ему обстоятельства, ознакомиться с протоколом и уйти в том же статусе. Бывает и иначе. К моменту вызова следствие может уже планировать задержание или допрос в качестве подозреваемого. Приглашение свидетелем тогда может быть тактическим расчётом на добровольную явку человека без адвоката. По самому вызову определить намерения следствия невозможно.

Сложность возникает, когда вопрос можно понять по-разному или ответ допускает лишнее толкование. Для участника P2P-рынка разные формулировки одного и того же действия неравнозначны. Показания записывают от первого лица и по возможности дословно. Неточность нужно исправить до подписания, поскольку содержание протокола могут сопоставить с выписками, перепиской и показаниями других людей.

Показания свидетеля фиксируют в протоколе допроса, который остаётся в материалах дела. Перед допросом его предупреждают: если он согласится отвечать, показания могут использоваться как доказательства даже после последующего отказа от них. Если человек позднее становится подозреваемым, сама смена статуса не означает, что прежние показания автоматически признают недопустимыми. Их могут учитывать при последующем допросе.

При этом имеет значение фактическое положение человека во время первоначального допроса. Если в отношении него уже фактически осуществлялось уголовное преследование или существенно ограничивались его права, формальный статус свидетеля не позволял лишать его помощи адвоката. Защита вправе ходатайствовать о признании полученных с нарушением УПК РФ показаний недопустимыми.

Свидетель вправе прийти с адвокатом, но не обязан этого делать. До допроса адвокат помогает восстановить последовательность событий и понять, какие вопросы могут затронуть право не свидетельствовать против себя. Во время допроса он вправе в присутствии следователя давать краткие консультации, с его разрешения задавать вопросы, а после допроса заявить о нарушениях прав свидетеля. Такие заявления должны внести в протокол. Свидетель вправе прочитать протокол и потребовать дополнить или уточнить его до подписания.

Если человек приобретает статус подозреваемого, адвокат участвует уже как защитник. Подозреваемый вправе встретиться с ним наедине и конфиденциально до первого допроса. Если письменного отказа от защитника нет, его участие обязательно. Когда защитник не приглашён, следователь обеспечивает участие адвоката по назначению.

Присутствие адвоката при допросе свидетеля не гарантирует, что человек сохранит этот статус. Оно снижает риск неточных ответов и подписания протокола, который неверно передаёт смысл сказанного.

Если пригласить адвоката только после изменения статуса, ему придётся подключаться в срочном порядке. Может потребоваться время на выезд, изучение документов и разбор первых показаний. Поэтому мы рекомендуем заранее сообщать адвокату о вызове до явки на допрос. Если работа связана с крупными или высокорисковыми сделками, криптовалютой, наличными либо большим числом контрагентов, разумно прийти с адвокатом даже в качестве свидетеля. Тогда он сможет подключиться до первых ответов, следить за соблюдением процессуальных правил и своевременно фиксировать нарушения.

Два проекта ЦБ для регулируемых криптообменников

Банк России опубликовал два проекта, отдельно затрагивающие организации, осуществляющие обмен цифровых валют. Один касается сведений о риске клиентов, второй обучения сотрудников по требованиям 115-ФЗ.

Оба документа пока находятся на публичном обсуждении. Требования ещё не действуют. До 16 августа 2026 года Банк России принимает замечания и предложения. Порядок их направления указан на сайте ЦБ


После обсуждения тексты могут изменить. Принятые акты направят в Минюст для государственной регистрации. По нынешним редакциям они вступят в силу через 10 дней после официального опубликования.

Сведения о высоком риске

По первому проекту ЦБ будет направлять регулируемым криптообменникам сведения о российских юридических лицах и ИП из группы высокого риска совершения подозрительных операций. В файле будут указаны:

— ИНН клиента;

— критерии отнесения к высокому риску;

— дата присвоения уровня риска.

Файл будет приходить через личный кабинет обменника каждый рабочий день до 22:00 по московскому времени. В составе сведений для обменников проект не называет суммы операций, данные о счетах или историю платежей.

Физических лиц этот обмен данными не касается. Если трейдер действует от своего имени без статуса ИП и не от имени организации, сведений о нём в файле не будет. Если клиент работает через ИП или российскую компанию и отнесён к группе высокого риска, обменник получит эту информацию.

Проект не требует автоматически отказывать в сделке из-за высокого уровня риска. Он также пока не устанавливает список документов для такого клиента и не обязывает обменник сообщать ЦБ о принятых мерах.

Обязательное обучение сотрудников криптообменника

Вторым проектом Банк России предлагает распространить действующие правила обучения по 115-ФЗ на криптообменники. Если изменения примут, руководитель должен будет утвердить перечень сотрудников и программу обучения.

В основной перечень войдут руководитель обменника, руководители филиалов, заместитель, курирующий внутренний контроль, бухгалтер, ответственный за требования 115-ФЗ, сотрудники подразделений по 115-ФЗ и внутреннему контролю, юрист и руководитель службы безопасности. Правило действует, если такие должности есть в штате. Руководитель сможет добавить других сотрудников с учётом работы обменника и его клиентов.

Отдельно в перечень включат сотрудников, которые по должностным обязанностям:

— заключают договоры купли-продажи цифровой валюты;

— заключают договоры займа в цифровой валюте;

— проводят операции с цифровой валютой.

Вводный инструктаж проведёт ответственный сотрудник. Его нужно пройти в течение месяца после приёма на соответствующую должность, перевода на неё или поручения перечисленных функций.

Проверку проходит сотрудник, а организует её обменник. Форму и порядок первичной проверки организация определит самостоятельно. Провести её нужно не раньше чем через 10 рабочих дней и не позже двух месяцев после вводного инструктажа. Все сотрудники из утверждённого перечня будут проходить плановое обучение не реже одного раза в календарный год.

В программу войдут требования законодательства и Банка России, внутренние правила обменника, ответственность сотрудников, признаки необычных сделок и проверка знаний. Также будут разъяснены схемы и способы отмывания преступных доходов и финансирования терроризма для того ,чтобы обменник мог противодействовать им.

Обменник будет фиксировать прохождение обучения и хранить подтверждающие документы всё время работы сотрудника в организации.

Переходный период: что грозит обменникам до 1 июля 2027

24 июля Совет Федерации одобрил пакет законов о криптовалюте. Приняты правила работы рынка, а не ответственность за их нарушение.

Что приняли

Законов два. Первый устанавливает требования к обменнику:
— российское хозяйственное общество, не ИП и не иностранная структура;
— собственные средства не менее 15 млн рублей;
— включение в реестр Банка России.
Обменом закон считает систематическую куплю-продажу криптовалюты от своего имени и за свой счёт вне организованных торгов, а систематичность определяет прямо: две и более сделки за месяц совокупно свыше 3,5 млн рублей.

Второй правит под новые правила около двух десятков действующих законов, включая рекламу криптовалюты.

Про уголовную ответственность

Статья 171.7 УК РФ идёт отдельным проектом: до четырёх лет по основному составу и до семи при организованной группе или особо крупном размере. Пройдено одно чтение из трёх, дальше им займётся, скорее всего, новый созыв Госдумы уже осенью.

Про реестр

Закон заработает с 1 сентября 2026 года, но до 30 июня 2027 он отдельно разрешает обменникам работать, ещё не попав в реестр. Запреты и банковские ограничения включатся только с 1 июля 2027.

Уголовной статьи за работу вне реестра пока нет. Статья 171 УК РФ (незаконное предпринимательство) наказывает за работу без регистрации, лицензии или аккредитации, а реестр ни к одному из этих пунктов не относится.
Полной определённости при этом нет. Верховный суд дал на проект 171.7 отрицательный отзыв: назвал его преждевременным, пока не принят базовый закон, и заметил, что статья 171 УК РФ и так покрывает работу без разрешения. Значит, попытка обойтись действующей статьёй 171 УК РФ не исключена. Хотя обычно законодатель поступает иначе и под каждый новый реестровый допуск пишет отдельный состав: так появилась статья 171.5 УК РФ про потребительские займы, так же в первом чтении прошла статья 171.6 УК РФ про незаконный майнинг.

Откуда проблемы приходят по нашей практике

Сама по себе криптовалюта поводом почти никогда не бывает. Повод даёт фиатные средства при обмене: деньги, которые оказались мошенническими.
Отсюда статьи 172, 187, 174 и 174.1 УК РФ, они действуют уже сейчас. При должной осмотрительности и проверке контрагентов такие истории обходят стороной, хотя полной гарантии это не даёт. Инструменты у следствия появились даже раньше регулирования: с марта в УПК РФ прописан арест холодных и горячих кошельков, а криптовалюта признана имуществом, подлежащим конфискации.

Что будет с 1 июля 2027

Резидентам запретят работать мимо реестра и заработают банковские блокировки. Вместо перечня площадок появился неуполномоченный получатель, которого банк вычисляет по своим внутренним документам и, заподозрив перевод в его адрес, обязан отказать. Исключения оставили для внешнеторговых контрактов и операций через лицензированных участников. К этому моменту, вероятно, примут и проекты об административной и уголовной ответственности, но практика ,вероятно, начнёт складываться раньше, на действующих статьях.
По майнингу это уже видно: специального состава нет, а привлекают по смежным статьям, например по статье 165 УК РФ за несанкционированное подключение к электросетям.

Поэтому соглашение с адвокатом мы рекомендуем заключить заранее, не дожидаясь повестки или обыска, чтобы вы и сотрудники были готовы к внештатным ситуациям. По условиям соглашения пишите нам на @ipolitov_pro

Меры ответственности за незаконный оборот цифровой валюты

Несколько раз спрашивали, что будет, если работать неофициально, то есть вне лицензированного контура, установленного законом о цифровых валютах.

Подготовлены два законопроекта.

— Поправки в Кодекс об административных правонарушениях предусматривают штрафы в размере от 30 до 50 тысяч рублей для должностных лиц и от 700 тысяч до 1 миллиона рублей для юридических лиц.

—Проект новой статьи 171.7 Уголовного кодекса Российской Федерации предусматривает штраф от 100 до 300 тысяч рублей либо лишение свободы на срок до четырёх лет при ущербе от 3,5 миллиона рублей, и до семи лет при особо крупном ущербе или совершении деяния организованной группой.

Оба законопроекта пока приняты только в первом чтении. По заявлению председателя Комитета Государственной Думы по финансовому рынку, рассмотрение во втором и третьем чтении вероятно продолжит уже следующий созыв: полномочия действующего созыва истекают, выборы нового назначены на 18–20 сентября 2026 года. То есть какие санкции будут за нарушения мы , вероятно, узнаем в осеннюю сессию.

Основной законопроект о цифровых валютах и цифровых правах уже одобрен Советом Федерации: соответствующее решение принято сегодня.

Госдума приняла законопроект о цифровых валютах и цифровых правах во втором чтении и третьем чтениях.

Впереди одобрение Совета Федерации и подпись Президента. Основные тезисы законопроекта рассказывал в прошлом посте.

После подписания законопроект вступит в силу поэтапно:

— основная часть с 1 сентября 2026 года
— обязанность банков блокировать переводы неуполномоченным получателям с 1 июля 2027 года
— отдельные комплаенс-требования с 1 сентября 2027 года.